בעקבות התפשטות וירוס הקורונה בעולם, השלכותיו והקשיים השונים אשר איתם מתמודדים תאגידים ישראליים הרשומים למסחר בבורסה בתל אביב ו/או בבורסות בארה"ב כתוצאה ממנו, רשות ניירות ערך הישראלית וזו האמריקאית (ה-U.S. Securities and Exchange Commission – SEC), פרסמו מספר הקלות בנוגע לחובות הדיווח החלות על תאגידים אלו.
תאגידים ישראלים הנסחרים בבורסות בארה"ב
ביום 25 במרץ, 2020, פרסמה ה-SEC הקלה שעניינה מתן ארכה בת 45 ימים להגשת דוחות פומביים אשר המועד האחרון להגשתם הינו עד ליום 1 ביולי, 2020. כך למשל, המועד האחרון להגשת דוחות שנתיים, אשר המועד האחרון להגשתם הינו 30 באפריל, 2020, יידחה ב-45 ימים ליום 15 ביוני, 2020. בדומה, המועד האחרון להגשת Conflict Minerals Report, אשר הינו 31 במאי, 2020, יידחה ליום 15 ביולי, 2020.
השימוש בהקלה כאמור כפוף לעמידה במספר תנאים מצטברים:
- אין ביכולת החברה לעמוד במועד האחרון להגשת הדוח הרלוונטי ("המועד האחרון המקורי");
- על החברה להגיש דוח פומבי עד לא יאוחר מהמועד האחרון המקורי, בו עליה לפרט:
(א) את הסתמכותה על ההקלה;
(ב) את הסיבות לשימוש בהקלה;
(ג) את המועד בו היא צפויה להגיש את הדוח הרלוונטי; וכן
(ד) את גורמי הסיכון של החברה ביחס לווירוס הקורונה.
- ככל שהסיבה לאי יכולתה של החברה לעמוד במועד האחרון המקורי להגשת הדוח הרלוונטי נובעת מאי יכולתו של אדם לחתום על חוות דעת, דוח או אישור הנדרש לדוח הרלוונטי (לדוג', דוח רואה החשבון המבקר), על החברה לצרף מסמך חתום על-ידי אותו אדם המפרט את הסיבות לאי יכולתו לחתום ולספק את המסמכים האמורים;
- על החברה לפרסם את הדוח הרלוונטי אשר את מועד הגשתו היא מעוניינת לדחות בתוך 45 ימים מהמועד האחרון המקורי; וכן
- על כל דוח שהחברה תפרסם עד מועד הגשת הדוח הרלוונטי אשר מועד הגשתו נדחה בהתאם לשימוש בהקלה, לכלול גילוי בדבר הסתמכותה של החברה על ההקלה ואת הסיבות בגללן לא היה ביכולתה להגיש את הדוח הרלוונטי עד המועד האחרון המקורי.
שימוש בהקלה במסגרת בחינת הזכאות לעשות שימוש במסמכי רישום מסוג F-3 ו-S-8:
לצורך בחינת זכאותה של חברה לעשות שימוש במסמכי רישום מסוג Registration Statement on Form F-3 (לתשקיף מדף) ו-S-8 Registration Statement on Form (לרישום מניות שינבעו כתוצאה ממימוש אופציות), תיחשב חברה העושה שימוש בהקלה האמורה לעיל כחברה העומדת בכל חובות הדיווח שלה, לרבות ביחס לדוחות אשר מועד הגשתם נדחה בהתאם לשימוש בהקלה, בהתקיים התנאים המצטברים הבאים:
- החברה הגישה את כל דוחותיה הפומביים הנדרשים תחת ה-U.S. Securities Exchange Act of 1934 במועדם עד למועד האחרון המקורי (כלומר עד למועד הסתמכותה על ההקלה); וכן
- החברה הגישה את הדוחות הרלוונטיים אשר מועד הגשתם נדחה בהתאם לשימוש בהקלה, עד המועד האחרון המותר על-פי ההקלה (קרי עד 45 ימים לאחר המועד האחרון המקורי הרלוונטי).
- לצפייה בפרסום אודות ההקלה באתר ה-SEC, אנא לחצו על הקישור.
תאגידים ישראלים הנסחרים בבורסה בתל-אביב
להלן מספר הקלות שפורסמו ביום 1 באפריל 2020:
ארכה במועד פרסום הדוח הרבעוני לרבעון הראשון לשנת 2020
סגל רשות ניירות ערך הודיע כי תינתן ארכה של 30 יום להגשת דוח רבעון ראשון לשנת 2020, כך שמועד פרסומו יחול לא יאוחר מיום 30.6.2020. תאגיד הבוחר ליישם את ההקלה כאמור נדרש לפרסם דו"ח מיידי במועד קבלת ההחלטה או עד ליום 31.5.2020, לפי המוקדם.
להודעת סגל הרשות המלאה לחץ כאן
הארכת תקופת תשקיף מדף
לאור התקנת תקנות שעת חירום (הארכת תוקף ודחיית מועדים), התש"ף – 2020, הקובעות, בין היתר, כי אישור רגולטורי שתוקפו מסתיים בין יום 10 למרץ 2020 ליום 10 למאי 2020 ("התקופה שהוגדרה"), יידחה מועד פקיעת תוקפו בחודשיים נוספים, סגל רשות ניירות ערך הודיע כי יוארך תוקפם של תשקיפי מדף, שהתוקף שלהם עתיד להסתיים במהלך התקופה שהוגדרה, בחודשיים נוספים ממועד סיום תוקפם, במהלכם ניתן יהיה לעשות שימוש בתשקיף המדף.
האמור חל הן ביחס לתשקיפי מדף שקיבלו היתר בתקופה שבין ה- 10 במרץ ועד ה- 10 במאי 2017 (כך שתוקף תשקיף מדף שהוארך לשנה השלישית יידחה בחודשיים), והן ביחס לתשקיפי מדף שקיבלו היתר בתקופה הנ"ל בשנת 2018 ונדרשים לבקש ארכה במהלך התקופה שהוגדרה להארכת תשקיף המדף ב- 12 חודשים. לעניין זה סגל הרשות הבהיר כי הרשות מוסמכת להודיע לתאגיד כי דחיית מועד פקיעת התוקף כאמור לא תחול לגביו או שהיא תחול לתקופה קצרה יותר.
להודעת סגל הרשות המלאה לחץ כאן
מועד קיבול הצעת רכש של אג"ח סטרייט בתקופת הקורונה
בהתאם לשו"ת (102-4 ו- 103-23) שפרסם סגל הרשות בנושא, הובהר כי בתקופת משבר הקורונה, בכפוף לכל דין ולתנאי אגרות החוב, אין מניעה שמועד הקיבול בהצעת רכש של אגרות חוב שאינן ניתנות להמרות למניות ותמורתן במזומן, יהיה בחלוף יום עסקים אחד ממועד פרסום ההצעה וזאת מבלי לגרוע מהאמור בשאלה ותשובה 103-11[1], ובלבד שאם התאגיד פרסם דוחות כספיים או דוח דירוג למנפיק או לאג"ח מושא ההצעה או מידע מהותי אחר, מועד הקיבול האחרון יהיה לכל הפחות 3 ימי עסקים לאחר מועד הפרסום כאמור.
לנוסח שו"ת המלא לחץ כאן
[1] נזכיר כי בשו"ת 103-11 נקבע כי סגל הרשות לא יתערב ככל שהתאגיד יקבע כי מועד הקיבול האחרון במקרה של הצעת רכש חליפין של תעודות התחייבות (לא המירות) יהיה בחלוף 5 ימי עסקים לפחות ממועד פרסום תשקיף/דוח הצעת המדף. בהקשר זה צוין כי בהצעת רכש חליפין של מניות מועד הקיבול האחרון ייקבע לא מוקדם מארבעה עשר ימים מתאריך המפרט (בהתאם לתקנה 6(א) לתקנות הצעת רכש). בנוסף, ובהתאם לאמור בפניות המקדמיות, במסגרת הצעת רכש חליפין לאגרות חוב, על החברה, במקרים מסוימים, לאפשר לניצעים שלא נענו להצעה, למסור לה הודעות קיבול מאוחרות במהלך תקופה של 3 ימי עסקים לפחות (חלף 7 ימים שנקבעו באותן פניות מקדמיות), שתחל ממועד פרסום תוצאות הצעת הרכש.
