החל מ-1.1.2024 חברות אמריקאיות רבות יידרשו לדווח מידע אודות אותם יחידים אשר הינם בעליהן בפועל או שולטים בהן (‘beneficial owners’). דרישת הדיווח היא מכוח חוק השקיפות התאגידית (Corporate Transparency Act) שנחקק בארה"ב בשנת 2021 לצורך הגברת האפקטיביות של המאבק בפשיעה ובהלבנת הון. חברות תידרשנה להגיש את הדיווח לאגף במשרד האוצר האמריקאי האחראי על סיוע לרשויות אכיפת החוק וגופי הביטחון במניעה ובחקירה של עבירות הלבנת הון (FinCEN) .
מי חייב לדווח?
דרישות הדיווח חלות על התאגידים הבאים ( "חברת מדווחות"):
- חברה, לרבות LLC , שנרשמה באחת ממדינות ארה"ב , על פי חקיקה של אחת ממדינות ארה"ב או של שבט אינדיאני.
- חברה זרה שנרשמה לנהל עסקים בכל אחת ממדינות ארה"ב או במסגרת שבט אינדיאני.
מי לא חייב בדיווח?
ישנן 23 סוגי תאגידים הפטורים מדיווח – בעיקר גופים גדולים ו/או אשר ממילא מפוקחים תחת חקיקה אחרת:
- חברות בורסאיות מסוימות
- גופים ממשלתיים
- בנקים
- איגודי אשראי פדרלי (credit union)
- גופי אחזקות בנקאיים (depository institution holding company)
- חברת שירותים כספיים
- ברוקרים של ני"ע
- תאגידים למסחר בני"ע
- גופים אחרים הרשומים ב-SEC למסחר בני"ע
- חברות השקעה רשומות
- יועצי הון סיכון רשומים
- חברות ביטוח
- מנפיקי ביטוח רשומים
- חברות רשומות על פי ה- Commodity Exchange Act
- משרדי רו"ח
- חברות תשתיות ציבוריות מפוקחות
- חברות סליקה מפוקחות
- חברות ייעודיות להשקעה (pooled investment vehicle) הפועלות תחת גופים פטורים אחרים
- חברות פטורות ממס
- חברות המסייעות לחברות פטורות ממס
- חברות עם מכירות משמעותיות (large operating company)
- חברות בת של חברות מסוימות הפטורות מדיווח
- חברות בלתי פעילות
מי נחשב ל-Beneficial Owner
המונח "beneficial owner" כולל כל אדם אשר ישירות או בעקיפין:
- מכוון את פעולותיו של התאגיד (‘exercises substantial control’); או
- מחזיק ב-25% או יותר של אמצעי בעלות (ownership interests).
לא מדובר ברשימה סגורה של אנשים וכן אין מגבלה על כמות האנשים שניתן לציין כ-beneficial owners. הרגולטור פרסם תבחינים ודוגמאות לכל אחד מהקריטריונים לעיל.
איך מדווחים?
ניתן להעביר את הדיווח באופן אלקטרוני דרך האתר של FinCEN.
מתי מדווחים?
חברות אשר הוקמו או נרשמו לפני שנת 2024 יידרשו לדווח עד 1.1.25.
חברות שיוקמו במהלך שנת 2024 יידרשו לדווח תוך 90 יום מקבלת הודעה או פרסום על סיום תהליך רישומן.
חברות שיוקמו החל משנת 2025 יידרשו לדווח תוך 30 יום מקבלת הודעה או פרסום על סיום תהליך רישומן.
חברה מדווחת תידרש לעדכן על טעויות בדיווח וכן על שינוי בבעלי השליטה הסופיים שלה תוך 30 יום מהשינוי.
אתר FinCEN מכיל מידע נוסף אודות דרישות הדיווח החדשות.
ארה"ב אינה המדינה היחידה שפועלת לשפר את התמודדותה עם ניצול לרעה של תאגידים למטרות הלבנת הון ומימון טרור. מדינות רבות כבר יישמו חקיקה דומה או נמצאות בהליכי חקיקה מתקדמים לאימוץ חקיקה דומה, לרבות אנגליה, ומדינות האיחוד האירופי. גם מדינת ישראל פרסמה ב-10.7.23 קול קורא לקבלת התייחסות ועמדות ציבור בעניין הקמת מרשם בעלי שליטה סופיים בתאגידים.
בין היתר, דרישות הדיווח החדשות עשויות לחול על חברות ישראליות אשר פועלות במודל של חברת אם אמריקאית או מחזיקות בחברת בת אמריקאיות.
מזכר זה כולל מידע כללי בלבד ואינו מהווה ייעוץ משפטי או תחליף לייעוץ משפטי. מזכר זה מוגש כשירות ללקוחותינו, תוך הבהרה שבכל מקרה ספציפי יש לקיים דיון נפרד לגופו של עניין.
צוות המחלקה ישמח לעמוד לרשותכם בכל שאלה והבהרה.
בברכה,
פרקטיקת רגולציה סחר בינ"ל
שבלת ושות'
