החל מינואר 2024 נכנסה לתוקף חובת דיווח עבור ישויות אמריקאיות רבות וכן עבור ישויות זרות בעלות הרשאה לעשות עסקים בארה"ב מכוח חוק השקיפות התאגידית (CTA – "Corporate Transparency Act"). כפי שפרטנו בעדכוני לקוחות קודמים, תחת ה-CTA, חברות רבות נדרשות לדווח על זהותם של האנשים שמחזיקים במישרין או בעקיפין ב"בעלות" או ב"שליטה" בהן, בהתאם לתבחינים שנקבעו תחת ה-CTA. מטרתו של ה-CTA הינה למנוע ניצול של חברות אמריקאיות לצורך הלבנת הון ופעילות עבריינית.
לאחרונה ניתן צו מניעה זמני על ידי בית משפט פדרלי במחוז המזרחי של טקסס, בעל תוקף מחייב ברחבי ארה"ב, אשר הקפיא את אכיפת ה-CTA. מחלקת המשפטים האמריקאית (DOJ) הגישה ערעור על ההחלטה של בית המשפט המחוזי ועל צו המניעה, בשם מחלקת האוצר.
ביום 23 בדצמבר 2024 בית המשפט הפדרלי לערעורים בתיק Texas Top Cop Shop, Inc. v. Garland, 5th Cir. Appeal No. 24-40792 (Dec. 23, 2024) החליט להשהות זמנית את החלטת בית המשפט המחוזי ואת הצו המניעה עד לקבלת החלטה בערעור. המשמעות היא שחברות המדווחות מחויבות כעת בהגשת דיווח מכוח חקיקת ה-CTA. בהמשך להחלטת בית המשפט, הרגולטור המפקח (FINCEN) הוציא הודעה על חזרת חובת הדיווח ושינוי במועדים, כמפורט להלן:
- חברות שהוקמו או נרשמו לעשות עסקים בארה"ב לפני 1 בינואר 2024, מחויבות להגיש את הדיווח עד ליום 13 בינואר 2025;
- חברות שהוקמו או נרשמו לעשות עסקים בארה"ב לאחר 4 בספטמבר 2024 והיה להן מועד דיווח בין 3-23 בדצמבר 2024, מחויבות להגיש את הדיווח עד ליום 13 בינואר 2025;
- חברות שהוקמו או נרשמו לעשות עסקים בארה"ב בין 3-23 בדצמבר 2024, יכולות להוסיף 21 ימים למועד הדיווח המקורי שלהן;
- חברות הכלולות בקטגוריית "סיוע בתקופת אסון", כמפורט באתר FINCEN, עשויות לקבל ארכה נוספת מעבר ל-13 בינואר 2025;
- חברות שהוקמו או נרשמו לעשות עסקים בארה"ב לאחר 1 בינואר 2025, חייבות להגיש את הדיווח תוך 30 יום לאחר ההקמה או לאחר אישור או פרסום הקמתן.
הגם שטרם התקבלה הכרעה סופית באשר לחוקיות ה-CTA תחת התביעה של Texas Top Cop Shop ותחת מספר הליכים דומים במדינות נוספות בארה"ב, חשוב לציין כי החלטתו של בית המשפט לערעורים הייתה מבוססת על איתנותם של טענות הממשל האמריקאי לגבי חוקיות ה-CTA.
בהתאם לכך, מומלץ להיערך להגשה תחת ה-CTA בהתאם למועדים שפורסמו כעת ולהמשיך ולעקוב אחר ההתפתחויות.
מזכר זה כולל מידע כללי בלבד ואינו מהווה ייעוץ משפטי או תחליף לייעוץ משפטי. מזכר זה מוגש כשירות ללקוחותינו, תוך הבהרה שבכל מקרה ספציפי יש לקיים דיון נפרד לגופו של עניין.
ניתן לפנות בכל שאלה או הבהרה לצוות בשבלת האמון על הנושא במייל CTA@shibolet.com.
