שלום רב,
אם אתם רשומים כישות משפטית בארה"ב או כישות משפטית זרה, עם הרשאה לביצוע עסקים בארה"ב, המזכר הזה חשוב מאוד עבורכם!
בהמשך לפרסום קודם שלנו מיום 26.12.2023, נבקש להזכיר כי מתוקף חקיקת ה-CTA (Corporate Transparency Act) בארה"ב, החל מ-1.1.2024 ישויות משפטיות בארה"ב או ישויות משפטיות זרות, עם הרשאה לביצוע עסקים בארה"ב יידרשו לדווח אודות אותם יחידים אשר הינם בעליהן בפועל או שולטים בהם (‘beneficial owners’).
| יובהר כי דרישות הדיווח עשויות לחול, בין היתר, על חברות ישראליות אשר פועלות במודל של חברת אם אמריקאית או מחזיקות בחברת בת אמריקאית. |
להלן ריכוז מידע בסיסי לצורך סיוע והבנה של הליך הדיווח:
מי חייב לדווח?
דרישות הדיווח חלות על התאגידים הבאים ("חברות מדווחות"):
- תאגיד שנרשם באחת ממדינות ארה"ב , על פי חקיקה של אותה מדינה או של שבט אינדיאני (לרבות חברה, LLC או LP).
- תאגיד זר, שנרשם לנהל עסקים בכל אחת ממדינות ארה"ב או במסגרת שבט אינדיאני.
מי לא חייב בדיווח?
ישנם 23 סוגי תאגידים הפטורים מדיווח – בעיקר גופים גדולים ו/או אשר ממילא מפוקחים תחת אסדרה רגולטורית אחרת בארה"ב:
- חברות ציבוריות הנסחרות בבורסה;
- גופים ממשלתיים;
- תאגידים בנקאיים;
- איגודי אשראי פדרלי (credit union);
- גופי אחזקות בנקאיים (depository institution holding company);
- חברות למתן שירותים כספיים;
- ברוקרים של ני"ע;
- תאגידים למסחר בני"ע;
- גופים אחרים הרשומים ברשות ני"ע בארה"ב (ה-SEC) למסחר בני"ע;
- חברות השקעה רשומות;
- יועצי הון סיכון רשומים;
- חברות ביטוח;
- מנפיקי ביטוח רשומים;
- חברות רשומות על פי ה- Commodity Exchange Act;
- משרדי רו"ח;
- חברות תשתיות ציבוריות מפוקחות;
- חברות סליקה מפוקחות;
- חברות ייעודיות להשקעה (pooled investment vehicle) הפועלות תחת גופים פטורים אחרים;
- חברות פטורות ממס;
- חברות המסייעות לחברות פטורות ממס;
- חברות עם מכירות משמעותיות (large operating company) ;
- חברות בת של חברות מסוימות הפטורות מדיווח;
- חברות ללא פעילות.
מי נחשב ל- Beneficial Owner?
המונח "beneficial owner" כולל כל אדם אשר במישרין או בעקיפין:
• מכוון את פעולותיו של התאגיד (‘exercises substantial control’) או;
• מחזיק ב-25% או יותר של אמצעי שליטה בתאגיד (ownership interests).
אין המדובר ברשימה סגורה של אנשים וכן אין מגבלה על כמות האנשים שניתן לציין כ-beneficial owner. הרגולטור פרסם תבחינים ודוגמאות לכל אחד מהקריטריונים לעיל.
איך מדווחים?
הדיווח יועבר לרשת האכיפה על פשעים פיננסיים של משרד האוצר האמריקני ("FinCEN") באמצעות הגשה במערכת החדשנית שנוצרה – "BOSS". לפי דרישות ה- CTA על המידע הקיים במערכת ה- BOSS להיות עדכני ועל כל שינוי שחל נדרש להעביר דיווח תוך 30 ימים.
מה הדיווח כולל?
עבור חברה:
- שם החברה המלא,
- שמות מסחריים כלשהם,
- כתובת בארה"ב,
- מדינה/טריטוריה בארה"ב שבה הוקמה החברה או נרשמה לראשונה לעשות עסקים,
- מספר זיהוי מס בארה"ב ("TIN"). אם אין TIN בארה"ב, מספר ה-TIN הזר של החברה ומדינת המיסוי.
עבור בעלי השליטה / Beneficial Owner:
- שם מלא,
- תאריך לידה,
- כתובת נוכחית,
- מספר זיהוי ייחודי מתעודה מזהה עם תמונה שהונפקה על ידי הממשלה והעתק של אותה תעודה (למשל, רישיון נהיגה אמריקאי או דרכון).
תאגיד מדווח יוכל להמיר את דיווח המידע האישי של בעל שליטה בדיווח המספר המזהה של אותו בעל שליטה ב- FINCEN ("FinCEN ID ").
מתי מדווחים?
- חברות אשר הוקמו או נרשמו לפני שנת 2024 יידרשו לדווח עד 1.1.25.
- חברות שיוקמו במהלך שנת 2024 יידרשו לדווח תוך 90 יום מקבלת הודעה או פרסום על סיום תהליך רישומן.
- חברות שיוקמו החל משנת 2025 יידרשו לדווח תוך 30 יום מקבלת הודעה או פרסום על סיום תהליך רישומן.
- חברה מדווחת תידרש לעדכן על טעויות בדיווח וכן על שינוי בבעלי השליטה הסופיים שלה תוך 30 יום מהשינוי.
האם ה-CTA חוקתי?
לרוע המזל, כמו ברוב ההגשות הממשלתיות, הונאות כבר החלו להתגלות. לפיכך, FinCen פרסמה אזהרה לגבי ניסיונות הונאה לבקש מידע מאנשים וגופים שעלולים להיות כפופים לדרישות דיווח במסגרת ה- CTA, כאשר ניסיונות כאלה הגיעו בצורה של:
- פניות של מתחזים "מטעם FINCEN " לצורך קבלת מידע אישי.
- דוא"ל המבקש ללחוץ על כתובת URL או לסרוק קוד QR.
- דוא"ל המבקש למלא טופס 4022. ל-FinCen, אין טופס 4022 בפועל.
- דוא"ל המתייחס ל"מחלקת אסדרת עסקים" בארה"ב (US Business Regulations Department), אין כזה משרד ממשלתי בארה"ב בפועל.
להרחבת הידע, אתר FinCEN מכיל מידע נוסף אודות דרישות הדיווח החדשות.
מזכר זה כולל מידע כללי בלבד ואינו מהווה ייעוץ משפטי או תחליף לייעוץ משפטי. מזכר זה מוגש כשירות ללקוחותינו, תוך הבהרה שבכל מקרה ספציפי יש לקיים דיון נפרד לגופו של עניין.
ניתן לפנות בכל שאלה או הבהרה לצוות האמון על הנושא במייל: CTA@shibolet.com.
