מהדורה מיוחדת – הוראות הרשות לניירות ערך עבור חברות התשלומים

1. עמדת סגל משפטית: תחולת חוק הסדרת העיסוק בשירותי תשלום וייזום תשלום, התשפ"ג-  2023 על פעילות נאמנויות
   פורסם ביום 9.12.2024
   הרשות לניירות ערך ("הרשות") בוחנת את תחולתו של חוק הסדרת העיסוק בשירותי תשלום ביחס לפעולות תשלום המתבצעות במסגרת נאמנויות. 
   העמדה קובעת מבחנים להבחנה בין שירותי תשלום של נאמן הניתנים דרך עיסוק לבין שירותים הניתנים במסגרת היחסים הרגילה של נותן השירות ומחייבים ברישיון. 
   לקריאה
    
2. עמדת סגל משפטית: פעילות במודל "קנייה-ומכירה" שאינה חייבת ברישיון מכוח חוק הסדרת העיסוק בשירותי תשלום וייזום תשלום, התשפ"ג – 2023
   פורסם ביום 25.11.2024
   הרשות נדרשה לאפיין את פעילותם של נותני שירות המבצעים פעילות בפלטפורמה מקוונת מסוג "מרקטפלייס" Marketplace  – פלטפורמה המפגישה בין מוכרים וקונים המתארת סוגים שונים של פעילות. 
   לעמדת הרשות, כאשר הפלטפורמה לוקחת חלק ישיר בהעברת התשלום מידי הקונה למוכר, למשל במודל של סליקה או בהנפקת אמצעי תשלום דיגיטלי או פיזי, היא מחויבת ברישיון אלא אם הפלטפורמה משתמשת בגורם מפוקח אחר לצורך העברת התשלום.
   כמו כן, הרשות מתייחסת לעוד סוג של פלטפורמת מרקטפלייס, מודל עסקי מסוג "קנייה-ומכירה" המכונה “Reseller” – בו הספק רוכש שירותים או מוצרים במטרה למכור אותם בשנית ללקוחות הקצה וקובעת קריטריונים לאפיון מודל זה אשר פועל בפלטפורמה מקוונת ואינו טעון ברישיון.
   ​​​​​לקריאה
    
3. הוראה לחברות תשלומים ליישום חובות איסור הלבנת הון באמצעות טכנולוגיה לזיהוי מקוון
   פורסם ביום 13.2.2025
   הרשות מסדירה את הדרכים בהן על חברת התשלומים ליישם את החובות החלות עליה על פי הצו איסור הלבנת הון (חובת זיהוי, דיווח וניהול רישומים של חברת תשלומים למניעת הלבנת הון ומימון טרור), התשפ"ד – 2024, כאשר היא מזהה ומאמתת זהותם של לקוחות באמצעות טכנולוגיה לזיהוי מקוון, ללא הכרח במפגש פיזי עימו. ההוראה מפרטת כיצד ליישם את החובות החלות על חברת התשלומים לרבות לעניין "הכר את הלקוח", הצהרה על נהנה ובעל שליטה, ניהול סיכונים, קביעת מדיניות, ביצוע בקרות, שמירה על כספים שהתקבלו באופן מקוון וקביעת מדיניות וניהול סיכונים בהקשר של זיהוי באמצעים חלופיים. ההוראה הרחיבה את האפשרות לביצוע הליך זיהוי מקוון גם לתושבים זרים וכן ביצוע הליך אימות מקוון תוך שימוש באמצעים טכנולוגיים חדשניים, כגון בנקאות פתוחה.
   לקריאה
    
4. הוראה לחברות תשלומים ובעלי רישיון או אישור ייזום בסיסי בנושא דיווחים לרשות ניירות ערך
   פורסם ביום 1.12.2024
   במסגרת ההוראה נקבעה מערכת של דיווחים תקופתיים הכוללת דיווחים שנתיים, חצי שנתיים ורבעוניים. הדיווחים התקופתיים מכסים מגוון רחב של נושאים, ביניהם: נתוני פעילות, דרישות הון עצמי וביטוח, אמצעים טכנולוגיים ואבטחת מידע, ממשל תאגידי, ציות וניהול סיכונים, הסדרי מיקור חוץ ותלונות לקוחות. על חברות התשלומים להגיש את הדיווחים הללו במועדים קבועים לאורך השנה.
   בנוסף לדיווחים התקופתיים, ההוראה מחייבת גם דיווחים מיידיים במקרים של אירועים מהותיים העשויים להשפיע על פעילות החברה או על לקוחותיה. אירועים אלה כוללים, בין היתר, שינויים מהותיים בפעילות העסקית, אירועי אבטחה משמעותיים, שינויים בהנהלה ובבעלי השליטה, וכן אירועים העלולים להשפיע על יציבות החברה או על היכולת שלה לעמוד בדרישות הרגולטוריות. הדיווחים המיידיים נדרשים בדרך כלל עד תום יום העסקים הראשון לאחר התרחשות האירוע.
   ​​​​​​לקריאה
    
5. הוראה לחברות תשלומים בעניין שירות נלווה
   פורסם ביום 11.9.2024
   חברת תשלומים רשאית לעסוק במתן שירותי כספומט, הנפקה של אמצעי תשלום או סליקה של פעולת תשלום לשם ביצוע פעולת תשלום של הפקדת מזומן לחשבון תשלום או משיכת מזומן מחשבון תשלום, המרת כספים אגב פעולת תשלום או מתן אשראי אגב פעולת תשלום ("שירות נלווה"), מבלי להידרש לרישיון נוסף בשל כך. תכלית ההוראה היא הסדרת היבטים צרכניים ומעשיים ביחס למתן שירות נלווה על ידי חברת תשלומים.
   ההוראה כוללת התייחסות לשלושה נושאים עיקריים:
   שמירה על ענייני הלקוחות – הסדרים הנוגעים לאי-הטעיה ואופן השיווק של שירות נלווה. הסעיף מונה מעשים שייחשבו להשפעה בלתי הוגנת כאשר ביניהם מניעת אפשרותו של הלקוח להתייעץ לגבי התקשרות בעסקה או לגבי תנאיה, איסור התניית שירות בשירות ועוד. 
   ממשל תאגידי – קביעה כי על חברת תשלומים חובות הנוגעים לקביעת מדיניות אשראי צרכני בתיאום עם דירקטוריון החברה ביחס למספר תחומים, וביניהם חובת קביעת מדיניות לאשראי צרכני שתידון ותאושר מידי שנה בדירקטוריון החברה, התייחסות לתהליכי מוצר אשראי חדש, קווים מנחים להעמדת אשראי צרכני, דירוגו ותמחורו ההוגן.
   חובת גילוי במתן אשראי – חובת גילוי במסגרת הסכם למתן הלוואה של פרטים בחוזה אשר יצורפו כנספח להסכם ויהוו חלק בלתי נפרד ממנו וזאת בהתאם לנוסח ולמבנה המצורפים בתוספת הראשונה להוראה, כמו כן, הודעה על פיגור בפירעון האשראי או בהחזרו, הפרדה בין מרכבי הקרן למרכיבי הריבית ועוד.
   לקריאה
    
6. הוראה לחברות תשלומים בעניין ציות וניהול סיכונים
   פורסם ביום 5.6.2025
   הרשות קובעת הנחיות ועקרונות אשר יאפשרו לבעל הרישיון לנהל את סיכוניו באופן פרופורציונאלי התואם את אופי, היקף ומורכבות פעילותו, וזאת לצד קביעת הנחיות ועקרונות אשר יבטיחו רמה מינימאלית אחידה של הסדר ממשל תאגידי, ציות וניהול סיכונים בכל בעל רישיון, לרבות התייחסות למגוון סוגי הסיכונים הפוטנציאלים העשויים להתקיים והצורך בניסיון, ידע ומומחיות הנדרשים לניהול כל אחד מסוגי הסיכונים השונים.
   לקריאה
    
7. הוראה לחברות תשלומים בעניין מיקור חוץ
   פורסם ביום 5.6.2023
   הרשות מסדירה את השימוש של חברות תשלום בספקי מיקור החוץ הקשורים בליבת פעילות שירותי התשלום, מתוך מסקנה כי בשימוש זה, טמונים אתגרים וסיכונים רבים הניצבים בפני חברות תשלומים, שנעזרות בספקי מיקור חוץ.
   הרשות קובעת מנגנונים שיבטיחו כי האחריות והשליטה תישאר אצל חברת התשלומים, ומאפשרת פיקוח אפקטיבי על הפעילות שבמיקור חוץ ומאפשרת לרשות לפקח באופן אפקטיבי על פעילות חברת התשלומים.
   לקריאה
    
8. הוראה לחברות תשלומים לעניין שמירה והגנה על כספי לקוחות
   פורסם ביום 3.6.2024
   הרשות קובעת הוראות יישומיות שנועדו להבטיח את עקרונות האסדרה הנוגעים לשמירה על כספי לקוחות אשר יועברו לחברות תשלומים, לשם מתן שירותי תשלום – ניהול חשבון תשלום, הנפקה של אמצעי תשלום או סליקה של פעולת תשלום, זאת באופן שיאפשר ביצוע פעולות תשלום, ובפרט העברת כספים ממשלם למוטב, בכל עת שיחפוץ בכך.
   עיקרי ההוראה:
   הוראות לעניין נכסים העונים לדרישה הקבועה בחוק והם ברמת סיכון נמוכה ורמת נזילות גבוהה.
   חברת התשלומים תהיה רשאית להשקיע את כספי לקוחותיה מבלי לקבל היתר מהרשות, וביניהם: פיקדונות לזמן קצוב, יחידות של קרן כספית ללא רכיב קונצרני, ניירות ערך נסחרים המונפקים בידי הממשלה או בידי בנק ישראל וכן ניירות ערך כאמור המונפקים במדינות אחרות אשר לפחות שתיים מחברות הדירוג הבינלאומיות דירגו את המדינה בדירוג (AA-) ומעלה.
   כן נקבעו תנאים נוספים בהתקיימם רשאית חברת תשלומים לפנות לקבלת היתר מהרשות לצורך השקעה בנכסים נוספים (העומדים בכלל שנקבע בחוק), וכן נקבע כי משך החיים הממוצע (מח"מ) של כספים ונכסים כאמור לא יעלה על 60 יום.
   הוראות לעניין שמירה בבעל רישיון נותן שירותי תשלום יציבותי.
   על אף החובה להפקיד את כספי הלקוחות בחשבון ייעודי בגוף מנהל, כנזכר לעיל, הרשות הוסמכה בחוק לקבוע את התנאים על פיהם יתאפשר לחברת תשלומים לשמור על כספי הלקוחות אצל בעל רישיון נותן שירותי תשלום יציבותי או בתאגיד בשליטתו (נכון למועד זה, רק חברות כרטיסי האשראי וחברות הבנות שלהן העוסקות בקבלת פיקדונות).
   ביטוח או ערבות
   לצד "דרך המלך" של שמירת כספי הלקוחות לשמירה על כספי לקוחות המפורטת כאמור לעיל (סעיף 24(א)) ולצד החלופה של שמירה אצל נותן שירותי תשלום יציבותי (סעיף 24(ב)) לחוק, הוסמכה הרשות תחת סעיף 24(ד) להתיר לחברת תשלומים להחזיק את כספי הלקוחות (כולם או חלקם) בצורה של ביטוח או ערבות של תאגיד בנקאי או גוף מוסדי.
   יצוין כי על פי סעיף 24(ד)(3) לחוק הגדרת "חברת תשלומים" לעניין הוראות הביטוח מצומצמות יותר וכוללת אך ורק: "חברת תשלומים שסכום הכספים שהיא מנהלת או נדרשת להעביר אל לקוחותיה או מהם, לשם מתן שירותי תשלום, אינו עולה על עשרה מיליארד שקלים חדשים, ואינה נותנת ללקוח ריבית על יתרת הזכות בחשבון תשלום או כל הטבה אחרת הנגזרת ממשך קיומה של יתרת זכות בחשבון התשלום".
   הסדרים ומנגנונים ארגוניים:
   בכדי לחזק את עיקרון ההפרדה של כספי הלקוחות לכספי ונכסי החברה, תוך צמצום הסיכון לנזק לכספי הלקוחות עקב מרמה כשל או רשלנות עוגנו הסדרים ומנגנונים ארגוניים. כגון:
   כללים בנוגע למועד לאופן בו על חברת התשלומים להפקיד את כספי הלקוחות;
   הליך התאמת ספרים , לפחות פעם ביום;
   קבלת דוח ביקורת של מבקר חיצוני לעניין עמידה בהוראות הדין לעניין שמירת כספי לקוחות ובדבר נאותות תהליך התאמת הספרים;
   חובת גיבוש מדיניות כוללת שתאושר על-ידי הדירקטוריון;
   חובת מינוי נושא משרה בכירה שיהיה אחראי על ציות החברה להוראות;
   וכן חובה לבצע הערכת סיכונים בקשר עם גופים בהם נשמרים כספי הלקוחות בטרם ההתקשרות עמם ועל בסיס שוטף.
   תשלום ריבית
   החוק אינו מונע מחברות תשלומים לשלם ללקוחותיה ריבית, כולה או חלקה, ללקוחותיהם, כאשר ההוראה קובעת את ההנחיות והעקרונות שעל חברת התשלומים לעמוד בהם אם ברצונה לשלם ריבית כאמור, לדוג' גיבוש מדיניות תשלום ריבית ברורה ושקופה, גיבוש בקרות פנימיות וחיצוניות להבטחת נאותות תהליך הזכאות ותשלום הריבית, העמדת הון עצמי נוסף (בהתאם להצעת הרשות לעניין העמדת הון עצמי ביטוח ובטוחה), כאשר האינטרס העליון של חברת השלומים הינו מתן שירות תשלום ולא יצירת ריבית ללקוחותיה.
   לקריאה
    
9. הוראה לחברות תשלומים בעניין אמצעים טכנולוגיים ואבטחת מידע
   פורסם ביום 2.6.2024
   הרשות מסדירה את הדרישות שיחולו על חברות תשלומים, בעניין אמצעים טכנולוגיים, ניהול סיכוני טכנולוגיית מידע, אבטחת מידע, הגנת סייבר והמשכיות עסקית.
   זאת מתוך הבנה כי, פעילות שירותי התשלום מתאפיינת בשימוש רחב באמצעים טכנולוגיים, חשופה לסיכוני טכנולוגיית מידע ואבטחת מידע, כולל להתקפות סייבר. לפיכך, ההוראה מחייבת את חברות התשלומים לנהל את הסיכונים האמורים ולנקוט באמצעים נאותים לצמצומם ככל הניתן.
   לקריאה
    
10. הוראה לחברות תשלומים, בעלי רישיון ייזום בסיסי ובעלי רישיון שירות מידע פיננסי בנושא הון עצמי, ביטוח או בטוחה אחרת
    פורסם ביום  22.5.2024 
    הרשות מסדירה את דרישות ההון העצמי, ביטוח או בטוחה אחרת, לפי העניין, אשר מוטלות על מבקשי רישיון או אישור למתן שירותי תשלום או שירות מידע פיננסי, וכן על המחזיקים ברישיון או אישור כאמור. 
    הדרישות המפורטות בהוראה נועדה להבטיח את יציבותם ואת התנהלותם התקינה של חברת תשלומים ובעלי רישיון או אישור לייזום בסיסי, לצורך קיום החובות המוטלות עליהם מכוח החוק והתחייבויותיהם כלפי לקוחותיהם, גם במצבי קיצון, וכן לשמש כרית ביטחון ממנה ניתן יהיה להיפרע במקרה של התממשות הסיכונים הנלווים לפעילותם. 
    בפרט, נועדו דרישות אלו לצמצם את ההסתברות כי בעלי הרישיון יהיו חדלי פירעון, על כל המשתמע מכך, ולהביא לכך, שבמידת הצורך יתאפשר לבעלי רישיון כאמור לסגור את עסקיהם באופן מסודר ותקין.
    מודל ההון העצמי הקבוע בהוראה, מורכב משני רכיבים עיקריים: 
    • דרישות הון ראשוני (capital initial) למבקש רישיון, ודרישות הון שוטף (going-On) לבעלי רישיון, שמטרתן למדוד סיכונים ולתרגם אותם למונחים כספיים.
    • דרישות הון עצמי (Own Funds) שנדרש בעל הרישיון להחזיק כנגד סכום דרישות ההון העצמי בסעיף לעיל. בהיבט היישומי, יוסבר כי ההון העצמי מורכב מהון עצמי חשבונאי בהתאמות ובניכוי של רכיבים חשבונאיים העשויים במימוש מהיר לאבד את ערכם או שערכם הוא תיאורטי בטווח הקצר. כמו כן, מודל ההון העצמי מאפשר לראות גם בהתחייבויות כהון לצורך חישוב ההון העצמי, וזאת רק אם התחייבויות אלה עומדות בתנאים המפורטים בהוראה ואשר ניתן להמירן להון במצבי לחץ פיננסי. בנוסף נקבע כי פריטים חשבונאיים לצורך הרכב ההון העצמי יוכרו וימדדו על פי התקינה הבינלאומית כדי לשמור על אחידות וכפי שנהוג באסדרה האירופאית.
    ההצעה כוללת דרישות הון שונות לשירותים השונים. כך למשל, חברות שיעניקו אך ורק שירותי ייזום בסיסי או ייזום מתקדם ושירות מידע פיננסי ידרשו להחזיק הון ראשוני בלבד.
    חברת תשלומים המעניקה אך ורק אשראי אגב פעולת תשלום, תידרש להעמיד הון עצמי נוסף בגובה הדרישה שחלה על פעילות מתן האשראי, במידה וזו הייתה מבוצעת תחת חוק הפיקוח על שירותים פיננסים (שירותים פיננסיים מוסדרים), התשע"ו 2016.
    עוד נקבע כי הרשות, בדומה למודלים יציבותיים אחרים, תוכל לדרוש מחברה מסוימת להחזיק הון עצמי נוסף בגובה של יעלה על 20% מדרישות ההון על פי חישוב, אם מצאה כי החברה לא בעלת הון הולם.
    לקריאה

למשרדנו מומחיות רבה וניסיון רב שנים בתחום הרגולציה הפיננסית בישראל ובעולם. נשמח לעמוד לרשותכם ולסייע בכל סוגיה בתחומים אלה, לרבות בקשר יישום הנחיות החוק, הוראות הרשות וכללי הרישיון, וכן בכל שאלה או הבהרה.