לקוחות יקרים.ות,
בהתאם לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידים), תש"ל-1970 ("התקנות"), תאגיד מדווח נדרש להגיש, ביחד עם הדוחות העיתיים שלו (תקופתי או רבעוני), דוח כספי נפרד, בו מוצג מידע אודות התאגיד כישות משפטית נפרדת ("דוח סולו"), זאת בנוסף לדוחות הכספיים המאוחדים בהם מוצגת החברה ביחד עם החברות המוחזקות שלה כמקשה אחת.
ביום 26 במאי, 2022, אישרה ועדת הכספים תיקון לתקנות האמורות ("התיקון"), במסגרתו נקבעו הקלות מסוימות לעניין פרסום דוח סולו:
1. פטור מפרסום מידע כספי נפרד ל- "תאגיד קטן" – ובלבד שלא הנפיק לציבור תעודות התחייבות, כך שתאגיד קטן יהיה פטור מפרסום דוח סולו ביחד עם הדוח התקופתי והרבעוני.
להלן תמצית הגדרת "תאגיד קטן" על פי התקנות –
(א) תאגיד שמניותיו או יחידות ההשתתפות שלו מוחזקות בידי הציבור, המקיים את שני התנאים להלן: (1) השווי הממוצע (על בסיס ממוצע שווי ב- 60 יום שקדמו למועד הקובע) של המניות או יחידות ההשתתפות בבורסה היה נמוך מ- 300 מיליון ש"ח; (2) התאגיד לא נכלל מדד ת"א-35, מדד ת"א-90 ומדד ת"א-125.
(ב) תאגיד שתעודות התחייבות (אגרות חוב) שהנפיק מוחזקות בידי הציבור, שהערך הנקוב של תעודות ההתחייבות שבמחזור נמוך מ- 200 מיליון ש"ח במועד הקובע.
(ג) תאגיד שהציע לציבור מניות ואגרות חוב, נדרש לקיים את שני המבחנים במצטבר.
2. פטור לתאגידים (שאינם "תאגיד קטן") מפרסום מידע כספי נפרד במסגרת הדוח רבעוני – ובלבד שהתאגיד לא הנפיק לציבור תעודות התחייבות, כך שהתאגיד יפרסם דוח סולו אחת לשנה, במסגרת הדוח התקופתי לאותה השנה.
3. פטור מפרסום מקום בו אין בדוח הסולו תוספת מידע מהותית – ביחס למידע שנכלל בדוחות כספיים מאוחדים. כך שכל תאגיד, לרבות תאגיד שאינו תאגיד קטן ולרבות כל תאגיד שהנפיק תעודות התחייבות, יהיה פטור במקרה כאמור מפרסום דוח סולו במסגרת הדוח התקופתי והרבעוני שלו, ובלבד שאין בדוח הסולו תוספת מידע מהותית.
יודגש כי מטרת התיקון לאזן בין החשיבות שבמתן מידע כספי נפרד (לספק למשקיעים מידע לצורך ניתוח נזילות התאגיד), לבין העלויות הכרוכות בהכנתו. במסגרת זו, הודגש בדברי ההסבר לתיקון כי מידע כספי סולו נדרש בעיקר במקרים בהם התאגיד הציע לציבור אגרות חוב וקיים לו חוב ציבורי, זאת בשונה מהוראות התקנות כיום, אשר לא מבחינות בין תאגידים שהנפיקו חוב ציבורי לאלו שלא.
מכאן עולה כי על חברות שהנפיקו תעודות התחייבות וסבורות שאין בדוח הסולו שלהם תוספת מידע, לבחון ביתר שאת את השאלה האם הדוחות המאוחדים שלהן מספקים למשקיעים את מלוא המידע המהותי לצורך ניתוח נזילות התאגיד והערכת מצבו הכספי.
יודגש כי התיקון טרם פורסם ברשומות ובהתאם, לא נכנס לתוקפו.
לנוסח הצעת התיקון עם דברי ההסבר, לחץ כאן.
נשמח לעמוד לרשותכם לכל שאלה ו/או הבהרה.
בברכה,
עו"ד עינבר איתן-גולדשטיין, שותפה
פרקטיקת שוק ההון
שבלת ושות'
מזכר זה כולל מידע כללי בלבד והוא אינו מהווה ייעוץ משפטי או תחליף לייעוץ משפטי. מזכר זה מוגש כשירות ללקוחותינו, תוך הבהרה שבכל מקרה ספציפי יש לקיים דיון נפרד לגופו של עניין. נשמח לעמוד לרשותכם לכל שאלה או הבהרה בקשר עם האמור לעיל.