אנו מתכבדים להציג בפניכם תוצאות הסקר שלנו לשנת 2019, המנתח תנאים משפטיים של עסקאות השקעת הון סיכון בחברות היי-טק ישראליות ו"ישראליות קשורות" ("Israeli Related"), והשוואת תנאים אלו לאלו הנהוגים בעמק הסיליקון ארה"ב.
כתמיד, הסקר נערך בשיתוף פעולה עם פירמת עוה"ד Fenwick & West LLP, שהינה פירמת עו"ד מהמובילות בעמק הסיליקון שבארה"ב, דבר המאפשר לנו להביא בפניכם השוואה מעניינת, העושה שימוש באותם כלים ומינוחים, בין התנאים הנהוגים בישראל לתנאים הנהוגים בעמק הסיליקון.
מסקנות
המציאות לפעמים עולה על כל דימיון, ולכן הסקר שלנו הפעם הינו בעל משמעות היסטורית ומחקרית, יותר מאשר פרקטית ומצביעה על תנאי שוק עכשוויים: הסקר מכסה את שנת שנת 2019, שנה שהוכתרה בעיתונות ובכל הסקרים כשנת השיא באקזיטים בהיי טק הישראלי ואופיינה בגיוסים גדולים.
ובאופן לא מפתיע, גם הסקר שלנו מצביע על שנה של גאות המלווה מטיבעה בתנאים מיטיבים בגיוסים.
שיעור החברות בסבבים ראשונים עלה לכ-38% מהסיבובים, השיעור הגבוה ביותר מאז שנת 2015! שיעור זה של השקעות בסבב ראשון אף גבוה ממה שנסקר בעמק הסיליקון (33% "בלבד"). ותנאי העדיפות השונים של מניות בכורה על זכויות המניות שהוקצו בסיבובים קודמים – התמתנו דרמטית. שיעור השימוש בזכות קדימות בחלוקה לעומת מניות הבכורה של הסיבוב הקודם (”senior liquidation preference“(, שירד כבר ב2018 המשיך לרדת לשיעור הנמוך שסקרנו אי פעם – 51%, לעומת שיעורים של 70% ומעלה בשנים עברו. מעניין לציין שבסבבים המאוחרים (E ואילך) שיעור השימוש בזכות הקדימה בחלוקות היה בכל זאת גבוה (80%); ייתכן לראות בכך ביטוי לחשש מירידות וולואציה של החברות שגייסו לעיתים בשוויים מאד גבוהים. יש לציין שבישראל שוב ניצפו פחות גיוסים בשלבים כאלה לעומת עמק הסליקון, רק 9% מהסבבים היו מאוחרים לעומת 16% בעמק הסיליקון, מה ששוב מדגים את הנטייה בחברות ישראליות לסיים את דרכן העצמאית מוקדם יותר, ואת התמיכה לטווח חיים עצמאי ארוך יותר בעמק הסיליקון.
השינוי הדרמטי נצפה בשיעור השימוש ב"זכות ההשתתפות בחלוקה" של מניות הבכורה ("participation rights") שירד ל-16% בלבד(!); זו ירידה דרמטית לעומת שיעור שימוש של לא מעט שנים ברוב גבוה של הסיבובים, שהתמתן בשנים 2017 ו2018 לשליש מהסיבובים, ועתה מהווה מיעוטן. במובן זה התעשייה צעדה צעד גדול לקראת התנאים הנהוגים בעמק הסיליקון, שם שיעור השימוש עומד על עשירית מהסיבובים.
ושינוי דרמטי נוסף ומפתיע נצפה בירידה בשיעור השימוש בריבית שנצברת על סכום ההשקעה שיחולק בעדיפות למשקיעים. משיעורים גבוהים של מרבית הסיבובים, ב2019 זה ירד לשיעור של 13% בלבד! זה עדיין פי 3 משיעור השימוש בסיליקון וואלי שעומד על 4% בלבד.
ברור שדו"ח אופטימי זה מתפרסם בעת משבר גלובלי, שנותן ועוד ייתן אותותיו גם על תעשיית ההיי טק.
מניתוח של הסקר בעיתות שני המשברים הקודמים שחוותה התעשייה (התפוצצות בועת הדוט קום ומשבר הסאב פריים), למדנו שעיקר ההשפעה היא שיקוף של צמצום ב"כסף" הפנוי להשקעה כדלקמן:
- שיעור החברות החדשות שבהן השקיעו הקרנות לאחר המשברים היה נמוך – 22% במחצית השניה של 2003 ו 16%ב2009. ב2009 כמעט מחצית מהסבבים (46%) היו של סבבים מאוחרים של D ומעלה, מה שמשקף התנהלות צפויה של תמיכת הקרנות בחברות פרוטפוליו קיימות וצמצום השקעות חדשות.
- נצפתה עלייה בשיעור סבבי השווי היורד וירידה בשיעור סבבי השווי העולה, אולם בעוד בתקופה שלאחר התפוצצות הבועה עמד שיעור סבבי השווי היורד על 62% למחצית השניה של 2003, ושיעור הסבבי שווי עולה עמד על 10% בלבד לתקופה זו, לאחר משבר הסאב פריים – נצפתה ירידה בשיעור סבבי השווי העולה, אך הם עדיין היוו הרוב – 53% ב2009 ו-54% ב2010 לעומת שיעורים של 85% במחצית השניה של 2007 ו82% במחצית הראשונה של 2008.
- נצפתה עלייה בשימוש במכפלות על הכסף בעדיפות בחלוקות (multiples ( שהינו סוג של אלמנט נספח לקביעת השווי של החברה, ובמובן זה הינו גלגל לירידה בסבבי השווי העולה שנצפתה.
- נצפתה עלייה בשיעור השימוש בתנאי הpay to play שמשמעו שמי שלא ממשיך לתמוך בחברה בסיבובים הבאים ייפגע בזכויותיו. גם זה ביטוי מובהק לסביבה בה יש מצוקה כספית.
- ומטבע הדברים נצפתה גם עליה בשיעור הסבבים בהם נעשה ראורגניזציה במניות החברה, היינו שהיה צריך בעקבות ירידות שווי קיצוניות – לארגן מחדש את ההון שלהן.
מעניין עוד לציין, שלפי נתוני הסקר שלנו וכן סקרים אחרים שפורסמו (גיוסי קרנות, גיוסי הון לחברות, אקזיטים) ההתאוששות לאחר כל אחד מהמשברים (התפוצצות בועת הדוט קום ומשבר הסאב פריים) החלה לאחר כמה רבעונים טובים – בין שנתיים לשלוש אחרי.
ולסיום בכל זאת נימה אופטימית – לאור ניתוח השפעות משברי העבר, ניתן לקוות שהשיפורים הדרמטיים בזכויות העדיפות של מניות הבכורה, שנצפו בסקר זה לראשונה, יישמרו ויימשכו גם בהשקעות שיבוצעו ב-2020.
אנו מקווים שתמצאו את הסקר כמועיל ומעניין. להרשמה לקבלת הסקר ישירות למייל
לקבלת העתק של הסקר הנפרד שנערך לגבי תנאי ההשקעה בעמק הסיליקון – אנא פנה לאתר משרד Fenwick & West LLP: www.fenwick.com/vctrends.htm.
