החל מינואר 2024 נכנסה לתוקף חובת דיווח עבור ישויות אמריקאיות רבות וכן עבור ישויות זרות בעלות הרשאה לעשות עסקים בארה"ב וזאת מכוח חוק השקיפות התאגידית (Corporate Transparency Act’ –CTA’). תחת ה-CTA, חברות רבות נדרשות לדווח על זהותם של האנשים שמחזיקים במישרין או בעקיפין ב"בעלות" או ב"שליטה" בהן, בהתאם לתבחינים שנקבעו תחת ה- CTA. מטרתו של ה- CTA הינה למנוע ניצול של חברות אמריקאיות לצורך הלבנת הון ופעילות עבריינית.
ביום שלישי, 3 בדצמבר 2024, ניתן צו מניעה זמני על ידי בית משפט פדרלי במחוז המזרחי של טקסס, בעל תוקף מחייב ברחבי ארה"ב (במסגרת ההליך Texas Top Cop Shop, Inc., et al. v. Garland, et al., No. 4:24-cv-00478 (E.D. Tex.)) , אשר (1) מקפיא את תחולתו של ה- CTA כולל אכיפת החוק והתקנות המיועדות לדרישות דיווח תחת ה-CTA, ובפרט, (2) מקפיא כל דד-ליין לדיווח על פי ה-CTA. בית המשפט הפדרלי קבע במסגרת הצו כי ישנה סבירות כי ה-CTA איננו חוקתי, אך טרם התקבלה הכרעה סופית בעניין.
בתאריך 5.12.24 מחלקת המשפטים האמריקאית (DOJ) הגישה הודעת ערעור על צו המניעה, בשם מחלקת האוצר. במקביל, משרד האוצר האמריקאי פרסם הודעה מטעמו כי עד כה מספר בתי משפט מחוזיים דחו בקשות דומות לזו שהוגשה כעת, וכי הממשלה עדיין סבורה – בהתאם למסקנות של בתי המשפט הפדרליים במחוזות אחרים – כי ה-CTA הוא חוקתי. עם זאת, משרד האוצר האמריקאי הבהיר בהודעתו כי כל עוד צו המניעה בתוקף אין חובה להגיש דוחות תחת ה- CTA, אולם ניתן להגיש דוחות באופן וולנטרי.
בשלב זה עדיין לא ידוע מתי תוכרע בקשת הערעור, ואף יתכן ותתקבל הכרעה כבר בימים הקרובים. חוסר הוודאות משפיע במיוחד על חברות אשר עלולות להידרש להגיש דוחות בזמן הקרוב, לרבות חברות רבות אשר הוקמו לפני 2024 ונדרשו תחת ה-CTA להגיש דיווח ראשוני עד 1.1.25. לאור בקשת הערעור והודעתו של משרד האוצר, בשלב זה מומלץ להמשיך ולהיערך להגשת הדיווחים כמתוכנן, על מנת לעמוד בדד-ליין של הגשה עד סוף השנה, ובמקביל להמשיך ולעקוב אחר ההתפתחויות.
מזכר זה כולל מידע כללי בלבד ואינו מהווה ייעוץ משפטי או תחליף לייעוץ משפטי. מזכר זה מוגש כשירות ללקוחותינו, תוך הבהרה שבכל מקרה ספציפי יש לקיים דיון נפרד לגופו של עניין.
ניתן לפנות בכל שאלה או הבהרה לצוות בשבלת האמון על הנושא במייל CTA@shibolet.com.
