רשות ניירות ערך ("הרשות") פרסמה לאחרונה דוח ריכוז ממצאים מביקורת רוחב שערכה, בנושא גילוי ודיווח סיכוני איכות סביבה בתאגידים מדווחים. הדוח מכיל גם המלצות אופרטיביות.
כזכור, לפני כשנה וחצי הפיצה הרשות שאלונים בנושא זה ללמעלה מ- 470 תאגידים מדווחים, לרבות שאלות לגבי אופן איסוף המידע וניהול הסיכונים ורמת מעורבות הדירקטוריון וההנהלה (ראו בעניין זה מזכרנו הקודם). מהדוח הנוכחי עולה כי במקביל לשאלונים, ערכה הרשות גם ביקורת רוחב, וניתחה את הגילוי שניתן במסגרת הדוחות השנתיים לשנים 2021-2022 בקרב מדגם של תאגידים מדווחים.
כעת מפרסמת הרשות את ממצאי הבדיקה, והמלצות כיצד לנהל סיכוני סביבה ולעמוד בחובת הגילוי שלהם, בהלימה להוראות סעיף 28 לתוספת הראשונה לתקנות פרטי תשקיף.
עיקרי הממצאים וההמלצות
- גילוי איכותי וכמותי בדוחות:
ממצאים: הביקורת העלתה כי כ-70% מהחברות במדגם סיפקו פירוט של סיכונים תחת פרק "סיכונים סביבתיים" בדוח תיאור עסקי התאגיד, אך 56% מתוכן לא כללו סיכוני סביבה תחת פרק "גורמי סיכון" ובהתאם לא דירגו את השפעת הסיכון על התאגיד. יתרה מכך, מרבית התאגידים המדווחים שנבדקו, לא סיפקו גילוי כמותי על עלויות סביבתיות, זאת גם בחברות אשר דירגו את סיכוני הסביבה כבעלי השפעה גבוהה על החברה.
עמדת הסגל:- על התאגידים המדווחים לפעול לעמידה בחובות הגילוי שנקבעו, ולספק מידע על סיכונים סביבתיים ומידת השפעתם במסגרת פרק "גורמי סיכון" בדוח תיאור עסקי התאגיד. לצורך כך, הרשות ממליצה כי תאגידים יפעלו למיסוד תהליכים שיבטיחו זיהוי מקיף של הסיכונים.
- בנוסף, על הנהלת התאגיד לבחון ולעגן קריטריונים המאפשרים זיהוי וסיווג עלויות שהוצאו או כאלו העתידות להיות משולמות, כחלק מהיערכות וטיפול החברה בסיכוני סביבה.
- גילוי בנוגע להשפעת סיכוני אקלים
ממצאים: מרבית מחברות המדגם ציינו כי אין גילוי על השפעת סיכוני אקלים על החברה, בהיעדר רלוונטיות לפעילותן. אולם, נמצא כי מרבית החברות הללו לא ביצעו הערכת סיכונים כלל, או ביצעו הערכת סיכונים אשר לא כללה התייחסות להיבט של השפעת סיכוני האקלים על החברה.
עמדת הסגל: הנהלת תאגיד מדווח נדרשת לדרג ולכמת את ההשפעה הפוטנציאלית של שינוי אקלים על פעילותה, תוך עריכת הליך סדור להערכת כלל ההשפעות הנובעות מהתממשות סיכוני אקלים.
- מעורבות דירקטוריון והנהלה:
ממצאים: ברוב החברות לא גובשה מדיניות בנושא ניהול סיכוני סביבה. במרבית החברות נמצא כי חברי הדירקטוריון / ועדת הדירקטוריון אינם מקבלים דיווחים עיתיים הנוגעים לסטטוס ניהול סיכוני הסביבה או מקיימים דיונים כלשהם בנושא.
עמדת הסגל: סגל הרשות סבור כי הדירקטוריון בתפקידו כאחראי על התוויית מדיניות התאגיד, הוא בעל תפקיד מרכזי ומכריע בעיצוב תרבות ניהול הסיכונים שלו לרבות סיכוני הסביבה, ובהתוויית דרכי ההתמודדות עם חשיפות מסוג זה. סגל הרשות ציין את המישורים בהם יכולה לבוא לידי ביטוי מעורבות הדירקטוריון (גיבוש מדיניות, קביעת נהלים ופיקוח שוטף).
בעניין זה יצוין כי עמדה דומה של סגל הרשות ביחס לתפקיד הדירקטוריון מובאת גם בדוח ריכוז ממצאי ביקורת רוחב בנושא סייבר בתאגיד מדווח, מחודש ינואר 2023.
- זיהוי והערכת סיכוני סביבה
ממצאים: הרוב המוחלט של החברות לא ביצעו הערכת סיכוני סביבה, גם בחברות המשתייכות לענפי פעילות עתירי סיכון סביבתי. בנוסף, מצאה הביקורת כי בקרב חברות שביצעו הערכת סיכונים, חלקן פעלו שלא על פי מתודולוגיה מקובלת, לא הקיפו את מכלול סיכוני הסביבה ולא ניתחו את ההשפעות הפוטנציאליות של הסביבה על החברה ועל פעילותה (אלא רק את השפעות החברה על הסביבה).
עמדת הסגל: לאור החשיבות שרואה סגל הרשות בהערכת סיכונים סביבתיים, סגל הרשות ממליץ על ביצוע הערכת סיכונים מקיפה ושיטתית, תוך שימוש במתודולוגיה מקובלת ויישום העקרונות המובאים בדוח הביקורת. כמו כן, סבור סגל הרשות כי הערכת סיכונים כאמור תובא לדיון בדירקטוריון החברה.
- תכנית עבודה לניהול סיכוני סביבה:
ממצאים: ברבות מהחברות שביצעו הערכת סיכונים, לא נקבעה תכנית עבודה מסודרת בתחום ניהול סיכוני סביבה.
עמדת הסגל: סגל הרשות ממליץ על הגדרת תכנית עבודה ברורה ופיקוח על יישומה.
- קביעת מהותיות סיכוני סביבה
ממצאים: מרבית התאגידים המדווחים שדירגו את סיכוני הסביבה כסיכון בעל השפעה גבוהה או בינונית, עשו זאת על בסיס הערכות ההנהלה או גורמים פנימיים (מבקר פנימי למשל) ולא התבססו על הערכה סדורה של סיכוני הסביבה (גם במקרים בהם נערכה הערכה סדורה כאמור).
עמדת הסגל: סגל הרשות ממליץ כי תוצרי תהליך הערכת סיכונים סדור יהוו בסיס לדיון בדירקטוריון בנושא גורמי הסיכון הסביבתיים לחברה ומהותיות הסיכונים.
ניתוח משפטי
כעולה מהמלצות הרשות, כדי לבצע דיווח נכון של הסיכונים יש לנהל את הסיכון ולנקוט צעדים פרואקטיבים – זיהוי, הערכה, מדידה, הגדרת תוכנית עבודה וניהול של הסיכונים.
בנוסף, ניתן להבין מעמדת הסגל, שלא די בכך שהדירקטוריון מאשר את הדוח השנתי הכולל את גורמי הסיכון כפי שהוערכו ע"י ההנהלה, אלא יש ציפייה לדיון של ממש בדירקטוריון, הן בגורמי הסיכון והן במידת השפעתם.
אנו ממליצים ללקוחותינו שהם תאגידים מדווחים, לפעול ליישום המלצות הרשות; לא רק כדי לעמוד בדרישות הרגולטוריות, אלא גם כדי לשפר את ניהול הסיכונים, לחזק את הממשל התאגידי ולהגביר את השקיפות כלפי המשקיעים.
צוות מחלקת סביבה וקיימות בשיתוף מחלקת שוק ההון וחברת הייעוץ שבלת ESG, עומד לרשותכם במתן שירותים אלה:
- מיפוי פערים בגילוי: סקירת הגילוי הקיים בדוחות בנושא סיכונים סביבתיים, בדיקת הפערים לעמידה בדרישות הגילוי.
- ביצוע הערכת סיכונים: הערכת סיכוני סביבה מקיפה ושיטתית, תוך שימוש במתודולוגיה מקובל (תקני סביבה מקובלים, תקנים בינלאומיים שמקובלים למשל בדירקטיבה האירופית המקבילה).
- קביעת מדיניות וממשל תאגידי: על התאגיד לגבש מדיניות ברורה לניהול סיכוני סביבה ולהגביר את מעורבות הדירקטוריון בנושא, לרבות בכל הנוגע לדיון בגורמי הסיכון של החברה במסגרת אישור הדוח השנתי לשנה מסוימת.
- הכנת תכנית עבודה: תוכנית מפורטת לטיפול בסיכוני סביבה שזוהו.
- בחינת כימות השפעות: על הנהלת התאגיד לבחון ולעגן קריטריונים המאפשרים זיהוי וסיווג עלויות שהוצאו או עתידיות, כחלק מהיערכות וטיפול החברה בסיכוני סביבה, ולהטמיע אותם במערכות החברה לכימות ההשפעות הכספיות של סיכוני סביבה ועלויות סביבתיות.
- עדכון הגילוי: יש לעדכן את הגילוי בדוחות התקופתיים בהתאם לממצאי הערכת הסיכונים ולהמלצות הרשות.
- התייעצות משפטית: מומלץ להתייעץ עם יועצים משפטיים לגבי אופן היישום הספציפי של המלצות הרשות בהתאם לנסיבות הייחודיות של כל חברה.
נשמח לסייע בכל שאלה או הבהרה נוספת בנושא.
האמור במזכר זה ניתן כמידע כללי בלבד, ואין להסתמך עליו בכל מקרה פרטני ללא ייעוץ משפטי נוסף.
