לקוחות וידידים.ות יקרים.ות,
נרצה לעדכנכם.ן כי בימים האחרונים קיבלו רבים מבין התאגידים המדווחים דרישה למסירת מידע מרשות ניירות ערך, על דרך מענה לא פומבי לשאלון בנושא "סיכוני סביבה בתאגיד מדווח".
השאלונים שנשלחו אינם זהים בהכרח, אלא מותאמים לסוגי התאגידים השונים, ועוסקים בין היתר במדיניות ניהול סיכוני הסביבה, אופן הפיקוח על ניהול הסיכון וכיצד מבצעת החברה הערכת סיכונים וכימות כספי, ואיך מתבצע הגילוי ביחס להתממשות הסיכונים.
במכתב הנלווה לשאלון מבהירה הרשות, כי מטרת השאלון היא ללמוד על אופן ההתמודדות של תאגידים מדווחים עם סיכוני הסביבה ולמעשה לבקר את אופן העמידה של תאגידים מדווחים בהוראות הדין ואת הגילוי הניתן על ידם כמפורט בתקנות ניירות ערך (פרטי התשקיף וטיוטת תשקיף – מבנה וצורה), התשכ"ט-1969 ("התקנות").
כידוע, התקנות קובעות, בין היתר, את חובת התאגיד המדווח לגלות ולתאר בדוחות התקופתיים סיכונים סביבתיים אשר יש להם או צפויה להיות להם השפעה מהותית על התאגיד, ולציין השלכות מהותיות שיש להוראות הדין הסביבתיות על התאגיד, לרבות על ההשקעות ההוניות, הרווח והמעמד התחרותי של התאגיד (סעיף 28 לתוספת הראשונה לתקנות).
אנו מבקשים להפנות את תשומת לבכם למספר דברים בגוף השאלון:
אף כי נוסח התקנות זהה ומתייחס לסיכוני סביבה באופן כללי, מטבע הדברים חברות מסקטורים שונים עומדות בפני סיכוני סביבה שונים, ובהתאם נדרשות לנהל אותם אחרת זו מזו. כך למשל, חברות בעלות מפעלים וקווי ייצור, עומדות בפני סיכונים שונים מאלה של חברות נדל"ן או קמעונאיות; מפעלי אלקטרוניקה מנהלים סיכונים אחרים מאשר מפעלי מזון וכיו"ב.
בנוסף, יש לתת את הדעת לכך, כי בתוך השאלון מתייחסת הרשות ל"סיכוני אקלים", המוגדרים כ"השפעת שינויי האקלים והשלכותיהם על החברה ופעילותה", אף כי התקנות בנוסחן כיום אינן מגדירות סיכונים כאלה במפורש. יתרה מכך, אין כיום בישראל רגולציה המחייבת התמודדות עם סיכוני האקלים, וכפועל יוצא לא נדרש בד"כ גילוי שלהם. השאלון מרחיב למעשה את גדר הסיכונים לעומת אלו הנזכרים בתקנות – מסיכוני הסביבה המטופלים רגולטורית וכרוכים לעתים קרובות בסנקציות, לתחומים של רגולציה עתידית או משוערת. השאלון מתייחס בתוך כך לחלוקה המקובלת (למשל בסטנדרט של TCFD) של סיכוני אקלים, בין סיכונים פיזיים עתידיים (דוגמת שיטפונות, עליית פני הים ובצורת וכיו"ב סיכונים שעלולים להשליך על שרשרת האספקה או ממש על אזורים גאוגרפיים), לבין סיכוני מעבר, הנובעים מרגולציה עתידית (דוגמת הטלת מס פחמן או רגולציה המחייבת צמצום פליטות גזי חממה).
בכך מסתמן שהרשות מצטרפת למגמה עולמית הולכת וגוברת של הרחבת הרגולציה לניהול סיכוני אקלים, כפי שניתן לראות בטיוטת תקנות ה- SEC(רשות ניי"ע האמריקאית) להאחדה וסטנדרטיזציה של גילוי סיכוני אקלים, ובתקנות האירופאיות דוגמת SFDR, CSRD ודומותיהן, העוסקות בד"כ בהיבטים רחבים של סביבה וחברה מעבר לסיכוני אקלים.
משרדנו ערוך באמצעות מחלקת סביבה וקיימות ביחד עם מחלקת שוק ההון, לסייע לכל התאגידים המדווחים הנדרשים לכך, במענה מקצועי ומדוייק על השאלון.
נשמח לעמוד לרשותכם לכל שאלה ו/או הבהרה.
האמור במזכר זה ניתן כמידע כללי בלבד, ואין להסתמך עליו בכל מקרה פרטני ללא ייעוץ משפטי נוסף.
