ביום 8.3.23 ניתן פסק-דינו של ביהמ"ש העליון [1] אשר חידד הלכה וקבע כי הוראות החוזים עליהם חתמו הצדדים אינן מותירות מקום לספק בדבר כוונתם. כאשר עסקינן בהסכמים עסקיים בין צדדים מיוצגים, אין מקום להישמע לטענות לפיהן כוונת הצדדים "האמיתית" חורגת מהכוונה המשתמעת מהחוזה. באשר לתפקידם של בתי-המשפט נקבע כי עליהם "לשים קץ לסיפורים על כוונות ועל הסכמות בלתי-כתובות, שאחד מבעלי החוזה מספר אחרי שחתם על הסכם עסקי מפורט עם התנאה מלאה".
פירוש חוזים בעשורים האחרונים העסיק רבות את בית-המשפט העליון, את המחוקק ואת האקדמיה המשפטית בישראל. המחלוקות בנושא זה נסובו סביב הלגיטימיות של פנייה לנסיבות חיצוניות במקרים בהם לשונו של החוזה נחזית להיות ברורה, על המשקל שיש לייחס לערכים של הוגנות וסבירות ועל תפקידו של בית-המשפט, בהקשר זה.
לפני כ- 28 שנים ניתן על-ידי ביהמ"ש העליון פס"ד בעניין אפרופים [2] שנתפס כביטוי לאקטיביזם שיפוטי בדיני החוזים היות ופס"ד חולל שינוי בפירוש החוזים, כאשר לשון החוזה נחזית להיות ברורה וביהמ"ש נדרש לסוגיית קביעת תוכנו של החוזה.
בשנת 2011 תיקנה הכנסת את סעיף 25 לחוק החוזים (חלק כללי), כך שכיום הוא מורה לפנות לאמור בחוזה והן לנסיבות חיצוניות: "חוזה יפורש לפי אומד דעתם של הצדדים, כפי שהוא משתמע מתוך החוזה ומנסיבות העניין ואולם, אם אומד דעתם של הצדדים משתמע במפורש מלשון החוזה, יפורש החוזה בהתאם ללשונו".
בשנת 2019 ניתן פס"ד על-ידי ביהמ"ש העליון בעניין ביבי כבישים [3] אשר עסק בחוזה בעקבות מכרז פומבי לביצוע עבודות תשתית בהיקף גדול שפרסמה רכבת ישראל. במקרה זה, ביהמ"ש העליון ערך הבחנה בין שני סוגי חוזים. האחד, חוזים אחידים, צרכניים ודומיהם. השני, חוזים מסחריים. באשר לחוזים מסחריים, ערך ביהמ"ש העליון הבחנה בין "חוזי יחס פתוחים" לבין "חוזים סגורים". "חוזי יחס פתוחים – מסמיכים את ביהמ"ש לקרוא לתוכם תנאים וחיובים חדשים שלא הוסכמו מראש, על בסיס עקרונות משפט כמו תום לב, הגינות וסבירות". "חוזה סגור – הוא חוזה ממצה שכל תנאיו מוגדרים באופן ברור ונהיר והוא אינו זקוק לפרשנות יצירתית". במקרה זה, על ביהמ"ש לבחון אך ורק "מה הסכימו הצדדים".
כאמור, ביום 08.03.2023 ניתן פסק-דינו של ביהמ"ש העליון בעניין בלוגרין אשר עסק בהסכמי ייצור לפיתוח תרכובת חדשה של הדברת אצות במאגרי מים.
בלוגרין הגישה תביעה לביהמ"ש המחוזי בתל-אביב בטענה כי ההסכמים שנכרתו בין הצדדים מקנים לה זכויות בידע שפיתחה אוריס ושהם מונעים מאוריס ומלוכסמבורג לעשות כל שימוש בידע אותו פיתחה אוריס. ביהמ"ש המחוזי דחה את תביעתה של בלוגרין ופסק שההסכמים שכרתו הצדדים אינם מקנים לבלוגרין זכויות בידע שפיתחה אוריס.
בערעור שהגישה בלוגרין לביהמ"ש העליון טענה, בין היתר, כי על ביהמ"ש לפרש את הסכמי הייצור, בניגוד לאמור בהם, באופן שיציגם כהסכמי פיתוח וייצור, אשר יוצרים יחסי מזמין – קבלן משנה. בלוגרין טענה כי על ביהמ"ש לבחון את הנסיבות מהן משתמעת "כוונת הצדדים" או "תכלית ההסכמים".
ביהמ"ש העליון דחה טענות אלו וקבע כי המדובר בחוזים מסחריים, אשר נכרתו בין גורמים עסקיים, שהיו מיוצגים על-ידי עורכי-דין. ביהמ"ש קבע כי הסכמי הייצור אינם הסכמי פיתוח ואינם הסכמי קבלנות משנה, כי אם הסכמים למתן שירותים. לפיכך, המדובר בחוזים עסקיים, אשר אינם משאירים שום מקום לטענות בנוגע לזכויות חוזיות שאינן נסמכות על האמור בחוזה. לפיכך, במקרים כאלה, זכויותיהם של הצדדים תיקבענה בהתאם להסכמותיהם הכתובות, כפי שבאו לידי ביטוי בחוזים עליהם חתמו. המדובר בהסדרים חוזיים כתובים ומפורשים, שאינם לוקים בשום אי-בהירות או ערפול.
כן קבע ביהמ"ש העליון כי מקרה זה הוא מקרה נוסף אשר בו חוזים מסחריים ברורים שנכרתו בין צדדים המיוצגים היטב קובעים דבר אחד, אולם אחד הצדדים פונה לביהמ"ש לאחר-מעשה ומבקש שייקבע דבר אחר, שאינו תואם את מה שנכתב מפורשות בחוזה וזאת, נוכח "כוונת הצדדים" או "תכלית החוזה", כפי שהוא רואה אותן וכן, נוכח "הסכמות בעל-פה", שלטענתו סוכמו בין הצדדים מבלי להעלותן על הכתב. ביהמ"ש קבע כי יש "לדחות סיפורים כאלה בשתי ידיים ולהיצמד לדל"ת אמותיו של חוזה עסקי שתנאיו נכתבו בלשון ברורה".
עוד קבע ביהמ"ש כי במקרים בהם התנהגות הצדדים אינה חורגת מהמתחם הלשוני של ההסכם, הר ש"כלל ידוע הוא כי התנהגות הצדדים להסכם לאחר כריתתו מהווה כלי פרשני רב משמעות, אשר יש בו כדי להעיד על כוונת הצדדים בשעת ההתקשרות ועל האופן שבו הצדדים עצמם הבינו את החוזה" ואכן, במקרים מסוימים ניתן לפנות לנוהג ככלי להשלמת החסר בחוזה, אולם תנאי מקדמי לפנייה לנוהג להשלמת החוזה הוא שיש חֶסֶר, קרי: שהנושא לא הוסדר בחוזה.
עו"ד נעמי ארגמן-שניצקי מפרקטיקת פארמה ומערכות בריאות ועו"ד גל רבינוביץ' מצוות הליטיגציה, ייצגו בהצלחה את חברת לוכסמבורג תעשיות בע"מ בפסק-דין שניתן על-ידי בית-המשפט העליון אשר חידד הלכה וקבע כי על כל צד לחוזה עסקי, לוודא כי מטרתו וכוונותיו באות לידי ביטוי מפורש בחוזה עליו הוא חותם; וכי לא תִשָמַעְנָה טענות לפיהן ההסכם החתום אינו משקף, כביכול, את כוונת הצדדים או את תכליתו.
[1] (מפי השופט שטיין ובהסכמת השופטים עמית ורונן) בעניין בלוגרין ווטר טקנולוגי'ס בע"מ נ' אוריס חומרים מתקדמים בע"מ ולוכסמבורג תעשיות בע"מ (ע"א 1521/21)
[2] ע"א 4628/93
[3] ע"א 7649/18
נמליץ לכל מי שהנושא רלוונטי עבורו, לפנות אלינו בהקדם ונשמח לעמוד לרשותכם ולסייע בכל הדרוש, וכן לענות לכל שאלה או הבהרה.
בברכה,
פרקטיקת ליטיגציה ופרקטיקת פארמה, מערכות בריאות, ציוד רפואי וקנאביס רפואי
האמור במזכר זה ניתן כמידע כללי בלבד, ואין להסתמך עליו בכל מקרה פרטני ללא ייעוץ משפטי נוסף.
