עדכוני רגולציה פיננסית – מרץ 2024

לקוחות וידידים.ות יקרים.ות,
אנו שמחים להציג לכם.ן את עדכון הלקוחות בתחום הרגולציה הפיננסית בישראל, לחודש מרץ 2024, ובו תמצית של ידיעות רגולטוריות מהותיות לפעילויות נותני השירותים הפיננסיים השונים במשק הישראלי.

נותני שירותי מידע פיננסי וייזום תשלום בסיסי

1. נוסח להערות הציבור – הצעה לתיקון הוראה למבקשי ובעלי רישיון או אישור למתן שירות מידע פיננסי ולמבקשי ובעלי רישיון או אישור למתן שירות ייזום בסיסי (31 במרץ 2024)

התיקון המוצע נועד למספר מטרות, בין היתר כמפורט להלן:

1. לתקן מספר נושאים יישומיים שהצטברו במשך התקופה שחלפה מכניסת חוק שירות מידע פיננסי לתוקף ולהתאים את המונחים הקבועים בהוראה לחוק הסדרת העיסוק בשירותי תשלום;
2. להחליף את ההוראות בנושא דרישת ביטוח או פיקדון שנקבעו בהוראה זו בהוראות שנקבעו בעניינים אלה בהוראה חדשה שתקבע לחברות תשלומים, בעלי רישיון ייזום בסיסי ובעלי רישיון שירות מידע פיננסי בנושא הון עצמי, ביטוח או בטוחה אחרת, וזאת בדרך של הפניה להוראה החדשה כאמור; [ראה פרסום משרדנו לפירוט בדבר ההוראה האמורה: Financial Regulation January 2024]
3. לקבוע הוראות לעניין אופן מתן אישור לשירות ייזום בסיסי עבור בעל רישיון שירות מידע פיננסי;
4. להחיל על בעל רישיון או אישור למתן שירות ייזום בסיסי את דרישות האמצעים הטכנולוגיים ואבטחת המידע הקבועים בהוראה, בנוסחה כיום, לעניין בעלי רישיון שירות מידע פיננסי.

הנוסח פתוח להערות הציבור עד ליום 3 במאי 2024.
לנוסח המלא ראו כאן.

​​​​​נותני שירותים פיננסיים

2. טיוטת צו איסור הלבנת הון (חובות זיהוי, דיווח וניהול רישומים של נותני שירותי פיקדון ואשראי בלא ריבית למניעת הלבנת הון ומימון טרור), התשפ"ד-2024 (20 במרץ 2024)

טיוטת הצו כוללת הטלת חובות זיהוי דיווח וניהול רישומים על נותני שירותי פיקדון ואשראי בלא ריבית ("נותן השירות"). הצו כולל בין היתר הטלת חובת קיום הליך הכרת הלקוח, חובת קבלת הצהרה על נהנה ובעל שליטה ממקבל השירות, חובת בדיקת פרטי זיהוי אל מול רשימות, חובת קביעת מדיניות ונהלים בנושא איסור הלבנת טרור ומימון טרור, חובת ניהול רישומים ושמירתם.

תחילה – הוראות הצו עתידות לחול 24 חודשים מיום פרסומו ("מועד התחילה") וקיימת תקופת ביניים של 3 שנים מיום תחילתו של הצו. לעניין מקבל שירות שהפקיד סכום העולה על 1,000,000 ש"ח במצטבר – 1.5 שנים מיום תחילתה של הצו ("תקופת הביניים"). מיום תום תקופת הביניים, ככל ונותן השירות לא קיים את חובות הזיהוי, הוא לא יעשה כל פעולה עבור מקבל שירות שהתקשר עימו טרם מועד התחילה, למעט משיכת נכסים פיננסיים שהופקדו וסיום ההתקשרות.

הטיוטה נסגרה להערות הציבור ביום 27.3.24.
לנוסח המלא ראו כאן.

3. חדש – נוהל קדימות גוף מממן על הערת אזהרה לטובת משרד הבינוי – מימון לרכישת דירה במסגרת תכניות "דירה בהנחה" (14 במרץ 2024)

​​​​​במסגרת הנוהל הוחלט לקדם פיילוט שיאפשר לחברות אשראי חוץ בנקאיות בעלות רישיון למתן אשראי מורחב או בעלי רישיון להפעלת מערכת לתיווך באשראי מורחב מאת רשות שוק ההון ביטוח וחסכון להגיש בקשה לקבלת פטור זהה למערכת הבנקאית.

במסגרת תנאי תכניות "דירה בהנחה" (מחיר למשתכן, מחיר מופחת ומחיר מטרה) נקבע כי עם החתימה על הסכם המכר, הזוכים מחויבים לחתום גם על הצהרה לפיה הם מתחייבים שלא למכור את הדירה אותה רכשו. האיסור למכירת דירות אלו, עומד על 5 או על 7 שנים – 7 שנים מיום הזכייה בהגרלה או 5 שנים מיום קבלת טופס 4, לפי המוקדם מבניהם ("איסור מכירה"). בעת קרות אירוע כשל בהחזר האשראי של זכאי במסגרת דירה בהנחה, לאחר קבלת אישורים מתאימים, הבנקים למשכנתאות, יכולים לממש את הבטוחה גם בזמן איסור המכירה ("הפטור").
הפיילוט יעשה בשיקול דעת הרשות תוך התחשבות, בין היתר, בפרמטרים הבאים:

1. צבר אשראי קיים מינימלי על סך 100 מיליון ש"ח;
2. התמחות באשראי צרכני פרטני;
3. לא התקבלו תלונות או פניות לציבור בעניינן למפקח;
4. דיווח לרשות מידי רבעון בהתאם לקובץ אקסל המצורף לפרסום.

הגשת הבקשה לעמידה בתנאי הסף לצורך קבלת אישור הפעילות כוללת דרישה למספר מסמכים, בין היתר, דוח כספי מבוקר, מסמך סקירת פעילות המפרט את מדיניות גוף האשראי בתחום הפעילות, הצהרות מנכ"ל, טיוטת הסכמי הלוואה מוצעים ועוד.
האישור שיינתן לגוף הפיננסי יהיה בתוקפו לשנה בלבד ולאחר מכן ולאחריו יבחנו שני הצדדים (רשות שוק ההון והחשכ"ל) את תנאיו בשנית. כמו כן, ניתן יהיה להוציא מהפיילוט גופי אשראי שבמהלך תקופת הניסיון לא עמדו בכללים.

למשרדנו מומחיות רבה וניסיון רב בקידום הליכי רגולציה פיננסית. נשמח לעמוד לרשותכם ולסייע בכל סוגיה, לרבות בקשר עם הגשת הבקשה, וכן בכל שאלה או הבהרה.
לנוסח המלא ראו כאן.

4. טיוטת חוזר – הוראות למקורות מידע פיננסי שהם נותני שירותים פיננסיים בעלי רישיון למתן אשראי או בעלי רישיון להפעלת מערכת לתיווך באשראי (12 במרץ 2024)

בהמשך להוראות חוק שירות מידע פיננסי, מוצע לקבוע הוראות אשר מסדירות את אופן פעילות נותני השירותים הפיננסיים בעלי רישיון למתן אשראי או בעלי רישיון להפעלת מערכת לתיווך באשראי שהם מקורות מידע בהתאם לחוק שירות מידע פיננסי.

במסגרת ההוראות כאמור, נכללה התייחסות להיבטים של ממשל תאגידי; גישה למידע פיננסי אודות אשראי; ארכיטקטורה, אבטחת מידע והגנת סייבר; הרשאת גישה של לקוח; כללים לרמת שירות לנותני שירות מידע פיננסי; מדיניות דיווחים ופרסום נספחים א' ו-ב' לעניין התקן להעברת המידע ונספח ג' לעניין דיווחים.
הוראות החוזר יכנסו לתוקפן ביום כניסת חוק שירות מידע פיננסי לתוקף ביחס לנותן שירות מידע פיננסי שהוא מקור מידע כפי שהוגדר בחוזר זה, בהתאם להוראות סעיף 79 לחוק שירות מידע פיננסי, לרבות סייגים נוספים כהגדרתם בטיוטת החוזר.

הטיוטה נסגרה להערות הציבור ביום 02.04.24.
לנוסח המלא ראו כאן.

חברי בורסה שאינם בנקים (חש"בים)

5. דוח ריכוז ממצאי ביקורת רוחב בנושא חשבונות נאמנות (מרץ 2024)

במהלך השנים 2021-2022 ערך סגל הרשות ביקורת רוחב בנושא חשבונות נאמנות, במדגם של מספר חש"בים. הביקורת התמקדה בבדיקת ציות לחוק איסור הלבנת הון, לרבות צו איסור הלבנת הון (חובות זיהוי, דיווח וניהול רישומים של חבר בורסה למניעת הלבנת הון ומימון טרור) וחוזר לחברי בורסה שאינם בנקים – ניהול סיכונים לצורך מניעת הלבנת הון ומימון טרור (1.1.2018) ("הצו") והכל בהתייחס לפעילות חשבונות נאמנות.

להלן חלק מ-ממצאי הביקורת ועמדת סגל הרשות לגביהם:

1. חש"ב נדרש לקבוע כללים לקביעת מידת הסיכון של הלקוח לעניין איסור הלבנת הון ומימון טרור ולהגדרת חשבונות בסיכון גבוה.
2. בבדיקת נאותות מוגברת, נקבע כי על החש"ב לנקוט אמצעים לבירור מערכת היחסים בין הגורמים הקשורים לחשבונות המנוהלים על ידי נאמן (כגון: אפוטרופוס, מפרק, מנהל עיזבון, כונס נכסים, עורך דין, רואה חשבון וכו') לפי מידת הסיכון של הלקוח להלבנת הון ולמימון טרור.
3. על החש"בים לקבוע ולעדכן, במסמך המדיניות ובנהלים, את האופן שבו יתבצעו הערכת הסיכון בחשבונות נאמנות וסיווג רמת הסיכון של החשבונות. תיאור האופן שבו יתבצעו הערכת הסיכון וסיווג הסיכון בחשבונות צריך לכלול פירוט של פעולות קונקרטיות שנועדו להתאים את רמת הסיכון לחשבונות נאמנות, כנדרש בסעיף 18 לצו.
4. בכל הנוגע לפעילות בחשבונות הנאמנות, ובפרט, בחשבונות הנאמנות שבהם יש אינדיקציה לסיכון גבוה (לדוגמא בחשבונות נאמנות שבהם לנהנה יש שיקול דעת ויכולת להשפיע על הפעילות בחשבון והנאמנות פועלת במהותה בדומה למתווך פיננסי העוסק בקבלה ובהעברה של הוראות מהנהנה לביצוע בחבר הבורסה, או כשמתקיימים "דגלים אדומים" כדוגמת האינדיקציות המפורטות בסעיף 7 להוראת ניהול סיכונים), על החש"ב לפעול לעבות עוד יותר את המידע אודות הנהנה ולקבל מידע מפורט לגבי מאפייני הסיכון הכרוכים בנהנה. הדבר נדרש הן לצורך קביעת רמת סיכון בחשבונות אלו והן לצורך ביצוע הבקרה השוטפת על הפעילות בחשבון.
5. על החש"בים להתאים את האמצעים הננקטים על ידם לאימות פרטי הזיהוי של נהנה בחשבון לרמת הסיכון בחשבון. במקרים המתאימים יידרש זיהוי פנים אל פנים גם לנהנים.
6. על החש"בים לקבוע האם בחשבונות מסוימים, בהם אותרה פעילות הנחזית להיות בלתי רגילה, להדק בקרה על הפעילות ו/או לאמת את זהותו של הנהנה באמצעים נוספים לרבות זיהוי פנים אל פנים. בנוסף, על החש"בים להקפיד על יישום מהיר של החלטותיהם בדבר חסימת פעילות בחשבונות, בהם אותרה פעילות הנחזית להיות בלתי רגילה.

לנוסח המלא ראו כאן.

תאגידים בנקאיים וחברות סליקה

6. חדש – הוראת ניהול בנקאי תקין 461, פעילות תאגיד בנקאי כברוקר דילר (7 במרץ 2024)

ההוראה מהווה מסגרת הסדרה מקיפה לאחד מתחומי התיווך של התאגיד הבנקאי – קבלה והעברה של הוראות לשם ביצוע פעולות בניירות ערך עבור לקוחות, הן כמתווכים והן בדרך של מסחר לחשבונם העצמי (פעילות ברוקר-דילר).

ההוראה מבחינה בין כלל הלקוחות לבין לקוחות כשירים שהתאגידים הבנקאיים פטורים לגביהם מחובות מסוימות בבואם לפעול כברוקר-דילר. להלן חלק מהוראות הנב"ת:

1. על התאגיד הבנקאי לוודא קיומה של תרבות ארגונית נאותה לרבות הוגנות ושקיפות בעת טיפול בלקוחותיו.
2. תאגיד בנקאי נדרש ליישם בפעילויותיו כברוקר דילר עקרונות נאותים של ממשל תאגידי, לרבות קבעת נהלים לטיפול בהתממשות אירועים חריגים ודיווחים לדירקטוריון, ניהול סיכונים, לצורך הפחתת הסיכונים התפעוליים בפעילות זו, בקרה וביקורת פנימית.
3. דירקטוריון התאגיד הבנקאי ידון ויאשר מדיניות לפעילות התאגיד הבנקאי כברוקר דילר תוך מתן דגש לפעילויות מסחר בחדר עסקאות ולקידום תרבות ארגונית.
4. ההוראה מתמקדת בפעילויות התאגיד הבנקאי בשוק ההון הן מול הלקוחות והן עבור עצמו, לרבות אלו המתבצעות בחדרי עסקאות ולרבות כאשר התאגיד הבנקאי מספק ללקוחותיו גישה אלקטרונית ישירה לשוק מוסדר.

תחולתה של ההוראה ביום 1.8.25 כאשר הוראת ניהול בנקאי תקין מספר 461 בנושא "עיסוקו של תאגיד בנקאי בניירות ערך על חשבון לקוחותיו" והוראת ניהול בנקאי תקין מספר 419 בנושא "שמירת מסמכים" יבוטלו עם כניסתה לתוקף של הוראה זו.
להרחבה ראו כאן.

7. טיוטת מדיניות ותנאים כלליים למבקש היתר החזקה בתאגידים בנקאיים, בסולקים ובתאגידי החזקה בהם (21 במרץ 2024)

חוק הבנקאות (רישוי) קובע כי כל החזקה באמצעי שליטה בתאגיד בנקאי או בסולק או בתאגיד החזקה בהם, בשיעור של מעל 5% מחייב קבלת היתר החזקה מנגיד בנק ישראל. במסמך המוצע פרסם בנק ישראל קריטריונים מוצעים כבסיס לבדיקת מבקש היתר החזקה כאמור.
להלן חלק מהקריטריונים המוצעים:

1. היתר החזקה יוגבל ויעמוד לכל היותר על שיעור של עד 10% מכל סוג של אמצעי שליטה בתאגיד שהחזקתו טעונה היתר.
2. היתר ההחזקה יותנה, בין היתר, בשני תנאים מצברים: (1) לתאגיד שהחזקתו טעונה היתר יש בעל שליטה; (2) התאגיד שהחזקתו טעונה היתר לא הונפק לציבור.
3. בעל ההיתר לא יכוון את פעילות התאגיד שהחזקתו טעונה היתר, ולא תהיה לו היכולת למנוע קבלת החלטות עסקיות בתאגיד.
4. הוראות לדרך החזקת אמצעי השליטה, לרבות כך שאם מבוקש להחזיק אמצעי שליטה באמצעות תאגיד, יידרשו כל השולטים בתאגיד לקבלת היתר החזקה.
5. דרישה לחוסן כלכלי ויושרה אישית ועסקית ממבקש ההיתר.
6. מבנה ואופן ההחזקה צריכים להיות פשוטים, שקופים וברורים. קריטריון חשוב באישור מבקש ההיתר הוא היכולת לזהות את היחיד או היחידים בראש השרשרת ולאורך כל הגופים שבשרשרת ההחזקה.
7. הוראות נוספות למבקש היתר החזקה שהוא קרן השקעות פרטית (Private equity).

להרחבה ראו כאן.

8. הצעת חוק הבנקאות (רישוי) (תיקון מס' 31), התשפ"ד (1 באפריל 2024)

כחלק מצעדים הננקטים להגברת התחרות בשוק הבנקאות ובשוק האשראי, במהלך חודש ינואר 2023 הוקם על ידי משרד האוצר צוות לבחינת שאלת ההחזקה של גופים מוסדיים בחברות כרטיסי חיוב שהגיש לשר האוצר את המלצותיו, ומכאן התיקון המוצע ("הצעת התיקון"). ​​​​​​
במסגרת הצעת התיקון:

1. בנק בעל היקף פעילות בינוני, שהיקף נכסיו הוא בין 5% ל־10% משווי הנכסים של כלל הבנקים בישראל, לא ישלוט בתאגיד שהוא סולק בעל היקף פעילות רחב כהגדרתו בסעיף 36יב לחוק הסדרת העיסוק בשירותי תשלום וייזום תשלום [2].
2. מוצע כי בנק בעל היקף פעילות בינוני לא יהיה בעצמו סולק בעל היקף פעילות רחב. זאת, כדי למנוע מצב שבו בנק בעל היקף פעילות בינוני ירכוש את מלוא אמצעי השליטה בתאגיד שהוא סולק בעל היקף פעילות רחב כאמור וימזג את פעילותו לתוך הבנק, ובכך יתחמק מההוראה שעניינה איסור שליטה כאמור באמצעות שינוי המבנה התאגידי של הקבוצה.
3. מוצע לקבוע כי אם בנק בעל היקף פעילות בינוני החזיק באמצעי שליטה בסולק בעל היקף פעילות רחב, ובאופן פסיבי, כלומר בלי להגדיל את אחזקותיו באותו סולק, הוא הפך לשולט באותו תאגיד, איסור השליטה לא יחול לגביו לתקופת זמן מספקת – בת שנתיים שבמסגרתה יידרש למכור את אחזקותיו כך שלא יהיה שולט באותו סולק.

כמו כן, במסגרת הצעת התיקון הוצע ביחס לחוק להגברת התחרות ולצמצום הריכוזיות בשוק הבנקאות [3] בין היתר, כדלקמן:

1. לתקן את הוראות המעבר בסעיף 7(7) הנוגעות לבנק בעל היקף פעילות רחב ששלט או שהחזיק אמצעי שליטה בחברת כרטיסי חיוב ערב יום התחילה של החוק להגברת התחרות, כך שתקופת המעבר תהא "שלוש שנים ותשעה חודשים" במקום "שלוש שנים" ובמקום "ארבע שנים" יבוא "ארבע שנים ותשעה חודשים", כך שתקופת המעבר תהיה עד ליום 1 בנובמבר 2026 ויום ה-1 בנובמבר 2027 בהתאמה.
2. לבטל את האיסור על גוף מוסדי גדול לרכוש ברכישה ראשונה אמצעי שליטה בחברת כרטיסי חיוב.
3. כי תחילתו של סעיף 11 לחוק להגברת התחרות ולצמצום הריכוזיות יהיה ביום התחילה של חוק הסדרת העיסוק בשירותי תשלום וייזום תשלום.

להרחבה ראו כאן.

הלבנת הון

9. הודעת הרשות לאיסור הלבנת הון ומימון טרור בנוגע לעדכון רשימת המדינות בסיכון של ארגון ה-FATF פברואר 2024 (13 במרץ 2024)

ביום 23 בפברואר 2024, פרסם ארגון ה-Financial Action Task Force) FATF) (להלן: "הארגון") שתי הצהרות אחת המפרטת את רשימת המדינות הנמצאות בסיכון גבוה להלבנת הון, מימון טרור ומימון פרוליפרציה אשר קיימת לגביהן קריאה לפעולה והשנייה אשר מפרטת את רשימת המדינות הכפופות להליך פיקוח מוגבר (Jurisdictions under Increased Monitoring) עקב ליקויים אסטרטגיים במשטר איסור הלבנת הון שלהן (להלן: "הרשימה האפורה").

• ההצהרה הראשונה, הנוגעת לרשימה השחורה, מתייחסת לאיראן, צפון קוריאה ומיאנמר.
• ההצהרה השנייה נוגעת לעדכון הרשימה האפורה:
• בולגריה (Bulgaria), בורקינה פאסו (Burkina Faso), קמרון (Cameroon), קרואטיה (Croatia), קונגו (The Democratic Republic of the Congo), האיטי (Haiti), ג'מייקה (Jamaica), קניה ,(Kenya) מאלי (Mali), מוזמביק ((Mozambique, נמיביה (Namibia), ניגריה (Nigeria), פיליפינים (Philippines), סנגל (Senegal), דרום אפריקה (South Africa), דרום סודן (South Sudan), סוריה (Syria), טנזניה (Tanzania), טורקיה (Turkiye), וייטנאם (Vietnam) ותימן (Yemen).
• בנוסף, מוטלת חובה לדווח לרשות לאיסור הלבנת הון ומימון טרור על כל פעולה חייבת בדיווח, בהתאם לצווים, מסכום של 5,000 ש"ח או יותר, בנוגע לכל פעילות הנעשית מול המדינות להלן:
• לבנון, מצרים, סוריה, סעודיה, הממלכה של ירדן, עיראק, תימן, איראן, אלג'יריה, אפגניסטאן, הרשות הפלסטינית, רצועת עזה, לוב, מועצת הנסיכויות הערביות המאוחדות (מדינות ה-GCC), מלזיה, מרוקו, סודאן, סומליה, פקיסטאן, תוניס, טורקיה, צפון קוריאה, ובלבד שלא מדובר בפעולה אסורה לפי פקודת המסחר עם האויב, 1939.

להרחבה ראו כאן.

נשמח לעמוד לרשותכם לכל שאלה ו/או הבהרה במייל או בטלפון: 03-3075356.

בברכה,
מחלקת רגולציה פיננסית,
שבלת ושות'

האמור במזכר זה ניתן כמידע כללי בלבד, ואין להסתמך עליו בכל מקרה פרטני ללא ייעוץ משפטי נוסף.