לקוחות וידידים.ות יקרים.ות,
לקראת הגשת הדוחות השנתיים לשנת 2024 של התאגידים המדווחים, סקרנו עבורכם.ן את העדכונים העיקריים בחקיקה, בפסיקה, בהנחיות רשות ניירות ערך בתחום דיני ניירות ערך ודיני חברות בשנת 2024 לרבות מכתב מנהלת מחלקת תאגידים לגבי דגשים לדוח לשנת 2024 והפעילות הצפויה של המחלקה לשנת 2025.
מטרת סקירה זו היא הנגשת עיקרי החקיקה והפסיקה מהשנה החולפת. מזכר זה לא סוקר את כלל העדכונים שחלו בשנת 2024 ואין מדובר בסיכום מקיף שלהם.
דגשים לתאגידים מדווחים לקראת פרסום הדוחות לשנת 2024
גילוי בדוח הדירקטוריון
סגל רשות ניירות ערך בחר להדגיש כי במסגרת דוח הדירקטוריון, על ניתוח תוצאות הפעילות להתמקד, במידת הרלוונטיות לתאגיד, בין היתר ברבדים הבאים: בניתוח השינוי בהכנסות יש להבהיר אם הוא נובע מעלייה או ירידה בכמויות המוצרים שנמכרו (כלומר, האם חל שינוי ריאלי במכירות) או כתוצאה משינויים במחירי המכירה, תוך כימות השפעת כל רכיב. כמו כן, יש להתייחס לאירועים מיוחדים, חד-פעמיים או לא שגרתיים, אשר השפיעו על תוצאות הפעילות תוך מתן הסברים כיצד אירועים אלו משפיעים על ביצועי התאגיד בטווח הקצר והארוך וכן להבחין בין השפעות הפעילות הממשיכה לבין אלו של האירועים החד-פעמיים.
גילוי ענפי – ענף הנדל"ן היזמי
סגל רשות ניירות ערך הוסיף דרישות גילוי חדשות:
- יש לכלול גילוי אודות המודלים השיווקיים בהם נעשה שימוש למכירת הדירות, היקפם, ההשלכות שלהם על תוצאות הפעילות מבחינה תפעולית ומימונית והתייחסות לקיומם של תנאים חריגים (ככל וקיימים); קיומו של מרכיב מימוני מהותי בעסקאות אלו והפרדתו ממחיר העסקה; ככל והשימוש במבצעי קבלן הינו מהותי, יש לספק הסברים בדבר יכולת רוכשי הדירות לעמוד בפירעון התחייבויותיהם עם סיום הבניה.
- ניתנו מספר הבהרות לגבי הגילוי אודות פרויקטי התחדשות עירונית וזאת בראי קבצי שו"ת שפרסמה הרשות בעבר; הקפדה על גילוי נאות ועדכני למשקיעים אודות אומדני ההכנסות הצפויות, העלויות הצפויות, הרווחיות הצפויה והעודפים הצפויים למשיכה בדוח השנתי ועדכון על שינויים מהותיים באומדנים בדוחות העתיים; צירוף ניתוח רגישותלגבי החשיפה לעליית מדד תשומות הבנייה והשינויים במחירי המכירה וההשלכות לכך על תוצאות הפעילות של התאגיד; התייחסות לסוגיית זמינות עובדי הבנייה בענף וכיצד האמור משפיע על הפעילות.
גילוי ענפי – ענף הנדל"ן המניב
סגל הרשות הזכיר כי לאחרונה פורסמו ההנחיות הכוללות כללים לחישוב FFO לפי גישת הרשות FFO (אחיד) לצד FFO לפי גישת ההנהלה (Adjusted FFO).
סגל הרשות חידד את אופן הגילוי הדרוש ביחס למדד עומס פדיון לשוכר המשמש להערכת מצב הנכס ורמת הסיכון שלו, תוך פירוט המידע הדרוש במסגרת חישוב פדיון ממוצע למ"ר וחישוב שיעור דמי השכירות מפדיון השוכרים.
למכתב הדגשים המלא שפרסמה הרשות, לחץ כאן
מלחמת "חרבות ברזל"
גילוי בדבר תזרים מזומנים חזוי
לפי עמדת סגל הרשות, אין מניעה חוקית שתאגיד יכלול גם ניתוחי רגישות להנחות המרכזיות של משתנים שאינם תלויי שוק, ובנוסף יכלול מידע נוסף בקשר עם השפעת ניתוחי הרגישות על יתרת המזומנים הצפויה לתאגיד בסוף כל תקופה הנכללת בתזמ"ז החזוי, ובלבד שהכללת הניתוחים כאמור תהיה בצורה ברורה ונהירה, באופן שיאפשר למשקיעים להבין האם קיים תרחיש אפשרי לפיו בתום תקופה מסויימת הנכללת בתקופת התזמ"ז החזוי, עלולה להיות לתאגיד יתרת מזומנים שלילית.
נציין, כי במסגרת מסמך הדגשים לדוח לשנת 2024 שפרסם סגל רשות ניירות ערך בחודש ינואר 2025, חזר סגל הרשות והדגיש את חשיבות ההסברים הנלווים לתזרים החזוי, לאור ליקויים שנמצאו בבדיקת דיווחים של תאגידים שונים.
הערכות שווי
כחלק משו"ת השיב סגל הרשות, כי על תאגיד מדווח לצרף הערכת שווי בעניין בדיקת ירידת ערך של יחידה מניבת מזומנים, וזאת רק במקרה של שינוי בנסיבות הנכללות בהנחות המפתח בבסיס הערכת השווי, שינוי שסביר שהיה מביא להכרה בירידת ערך מהותית מאוד.
חקיקה
כללי הממשל התאגידי החלים על תאגידים מדווחים ללא גרעין שליטה
במהלך שנת 2024 קיימה ועדת החוקה, חוק ומשפט של הכנסת מספר דיונים בקשר עם הצעה לתיקון חוק החברות במסגרתה יעודכנו כללי הממשל התאגידים החלים על תאגידים מדווחים ללא שליטה.
תכלית הצעת החוק היא שיפור כללי הממשל התאגידי החלים על חברות ללא בעל שליטה, בשים לב לאופי השוני של בעיית הנציג במבנה בעלות מסוג זה. עניינם של התיקונים המוצעים הינם בהרחבת הגדרת המונח "שליטה", בהחלפת החובה למנות דירקטורים חיצוניים בחובה לקיומו של רוב בלתי תלוי בדירקטוריון, בטיוב הליך מינוי הדירקטורים בדמות הקמת ועדת "מינויים", ואימוץ הסדר שונה באופן אישור עסקאות עם בעלי מניות דומיננטיים ועם דירקטורים.
לנוסח הצעת החוק, לחצו כאן.
תיקון לכללי הקצאת מניות לעובדים
ביום 19 בספטמבר 2024 פורסם תיקון לכללי מס הכנסה, הכולל שני תיקונים עיקריים: (1) הקמת חובת הגשת בקשה לאישור תוכנית אופציות במסלולי נאמן (חלף הגשת הודעה כנעשה כיום) (2) הקמת חובה על הגשת דיווחים רבעוניים ושנתיים לרשות המיסים בקשר עם הקצאות של אופציות עובדים.
תחולת התיקון החדש החל מיום 1 בינואר 2025, וזאת ביחס לבקשות לאישור תוכניות הקצאה ולגבי דיווחים שיוגשו לפקיד השומה החל מיום זה ואילך.
לנוסח הכללים החדשים, לחצו כאן.
פסיקה
פרט מטעה בדיווחים של החברה
ת"צ 28270-11-20 נגבי נ' בזק החברה הישראלית לתקשורת בע"מ ואח', פורסם בנבו, 3.6.2024 במחלקה הכלכלית בבית המשפט המחוזי בתל אביב-יפו.
לפי הנטען, החברה נמנעה מלדווח ולגלות באופן מלא ונאות אודות: (א) מהלכים של משרד התקשורת למיגור 'תופעת המנויים הכפולים' בתחום שירות האינטרנט; (ב) היקפה הנרחב והמהותי של התופעה בחברת הבת "בזק בינלאומי"; (ג) השפעתם השלילית המהותית הצפויה של מהלכים אלו על עסקי חברת הבת והחברה.
לטענת בעלת השליטה בחברה, מנכ"ל החברה וחברי הדירקטוריון של החברה במועדים הרלוונטיים, אין מקום לניהול ההליך כתביעה ייצוגית שכן החברה נקטה בכל האמצעים הנאותים על מנת להבטיח שדיווחי החברה לא יכללו פרטים מטעים, ולכל הפחות, כי הם האמינו בתום לב שאין בהם פרט מטעה שכזה, זאת משהוכח שלבזק נוהל דיווחים מסודר (המוסדר ומעוגן כחלק מתוכנית אכיפה שאימצה בזק), ומשהוכח שנושא המנויים הרדומים נדון בהרחבה הן בוועדת הגילוי והן בוועדה לבחינת דוחות כספיים.
על־פי החלטת בית המשפט אין די בעצם הקמתם של מנגנוני הבקרה, כשלעצמם, לשלול את אחריות הדירקטורים לפרט מטעה, אלא יש לבחון גם את הפיקוח שלהם על מנגנוני בקרה אלו. בית המשפט אישר את בקשת האישור כתביעה ייצוגית, ונכון למועד פרסום מזכר זה הצדדים נמצאים בהליך גישור ויעדכנו אודות התקדמותו.
קישור להחלטה לאישור כתביעה ייצוגית.
אומדנים פיננסים שגויים ומטעים
ת"צ 77574-12-20 עמותת נציגי הציבור נ' קבוצת אחים יעקובי (ואי.אס.בי) בע"מ, פורסם בנבו, 1.9.2024 במחלקה הכלכלית בבית המשפט המחוזי בתל אביב-יפו.
החברה עוסקת, בין היתר, בתחום הבנייה ובידי חברה בת בבעלותה המלאה, הופקד ביצועו של פרויקט הקמת שדה התעופה הבינלאומי על שם אילן ואסף רמון בתמנע. במסגרת תשקיף ההנפקה של החברה בשנת 2017 כללה החברה אומדנים פיננסים שגויים ומטעים באשר להכנסות, עלויות ורווחים צפויים מהפרויקט, שנקבעו מבלי שנבחנה סבירותם ומבלי שבוצעה עליהם בקרה תקציבית כנדרש.
לאחר מכן, בדוח תקופתי לשנת 2017 ובדוח לרבעון הראשון 2018 דיווחה החברה על שינוי באומדנים האמורים ועל ירידה בשיעור רווחיות הפרויקט, שבתורם גררו ירידות חדות בשער המנייה של החברה בבורסה. אם זאת, האמור בדוחות כאמור נסמך על בסיס אומדנים מטעים, כשהחברה מסתירה שצפוי לה הפסד מהותי מהפרויקט.
במסגרת הדוח הכספי לרבעון השלישי לשנת 2020 פרסמה החברה דיווח אודות ביקורת שביצעה רשות ניירות ערך בעניין נאותות ההכרה בהכנסות הפרויקט, כאשר לעמדת הרשות, במסגרת הליך הביקורת נתגלו ליקויים בקשר עם ביסוס האומדנים ששימשו לקביעת אופן ההכרה בהכנסה, בעלויות וברווח (הפסד) בדוחותיה הכספיים של החברה ובקשר עם הגילוי שניתן אודות הפרויקט בדוחותיה התקופתיים של החברה.
בעקבות הגילוי אודות דוח הביקורת הוגשה בקשה לתביעה ייצוגית כנגד החברה. בחודש ספטמבר 2024 אישר בית המשפט הסדר פשרה במסגרתו התשלום שהושת על החברה מסתכם לסך של כ- 15 מיליוני ש"ח.
לפסק הדין, לחצו כאן.
פעולות במטרה להותרת מניית החברה במדד ת"א-90
ת"צ 31002-02-22 ספיר נ' בונוס ביוגרופ בע"מ ואח', פורסם בנבו, 13.6.2024 במחלקה הכלכלית בבית המשפט המחוזי בתל אביב-יפו.
פסק הדין מאשר את הסכמת הצדדים להסתלקות משתי בקשות לאישור תביעות כתובענות ייצוגיות אשר הוגשו נגד בונוס ביוגרופ ובעל השליטה בה. נטען כנגד בעל השליטה בחברה המכהן כמנכ"ל החברה, כי קנה מניות של החברה לקראת סוף יום המסחר במטרה לגרום בדרכי תרמית להותרת מניית החברה במדד ת"א-90 של הבורסה, וזאת לקראת עדכונו התקופתי של אותו מדד.
התיק נסגר בהסתלקות התובעים, לאחר החלטה מוקדמת של בית המשפט לפיה נמצאו קשיים שעלו בשאלת קיומה של תשתית ראייתית לטענות התובעים.
לפסק הדין, לחצו כאן. לדיווח מיידי של החברה, לחצו כאן.
ניצול הזדמנות עסקית על ידי בעל השליטה
תנ"ג 1391-08-23 יוסף לין נ' יצחק מירילשוילי ואח', פורסם בנבו, 9.12.2024 במחלקה הכלכלית בבית המשפט המחוזי בתל אביב- יפו
עניין זה עסק בבקשה לתביעה נגזרת נגד חברה ציבורית ובעל השליטה בה, בטענה שחברה פרטית בבעלותו המלאה של בעל השליטה רכשה מספר נכסים שהשבחתם עשויה להביא לרווח של מיליוני ש"ח תוך ניצול לכאורה של הזדמנויות עסקיות השייכות לחברה הציבורית, הנכללות בתחומי פעילותה.
לאחר הגשת הבקשה לתביעה נגזרת, הציע בעלי השליטה לחברה לרכוש שלושה מתוך ארבעת הנכסים נשוא בקשת התביעה הנגזרת. לשם בחינת ההצעה הקימה החברה ועדה בלתי תלויה אשר מסקנתה הייתה דחיית ההצעה היות ואינה כלכלית עבור החברה הציבורית.
כנגד זאת טען התובע, כי עצם ההחלטה לדחות את הצעת בעל השליטה היא החלטה לטובת בעל השליטה, ולכן מצריכה את מנגנון האישור המשולש הקבוע בחוק החברות (כלומר נדרש גם אישור אסיפת בעלי המניות ברוב מיוחד).
לאור זאת הוחלט כי אמנם לא ניתן להמשיך לדון בבקשה כפי שהוגשה אך ניתנה לתובע האפשרות להגיש בקשה חדשה לאישור תביעה נגזרת.
להחלטה המלאה, לחצו כאן.
פרסומים של רשות ניירות ערך
גילוי ודיווח בדבר סיכוני איכות סביבה
בחודש ספטמבר 2024 פרסם סגל הרשות דוח ממצאי ביקורת רוחב בנושא גילוי ודיווח בדבר סיכוני איכות סביבה בתאגידים מדווחים. הדוח מכיל המלצות אופרטיביות כדלקמן:
גילוי איכותי וכמותי בדוחות: על התאגידים המדווחים לפעול לעמידה בחובות הגילוי שנקבעו בתקנות, ולספק מידע בדוח תיאור עסקי התאגיד, בין היתר, על סיכונים סביבתיים אשר יש להם או צפויה להיות להם השפעה מהותית על התאגיד, כאשר גילוי כאמור ינתן גם במסגרת סעיף גורמי הסיכון של התאגיד (לרבות לעניין סיווג ההשפעה של סיכוני הסביבה על החברה). לצורך כך, סגל הרשות המליץ כי תאגידים יפעלו למיסוד תהליכים שיבטיחו זיהוי מקיף של הסיכונים. בנוסף, על הנהלת התאגיד לבחון ולעגן קריטריונים המאפשרים זיהוי וסיווג עלויות שהוצאו או כאלו העתידות להיות משולמות, כחלק מהיערכות וטיפול החברה בסיכוני סביבה.
גילוי בנוגע להשפעת סיכוני אקלים: סגל הרשות סבור, כי הנהלת תאגיד מדווח נדרשת לדרג ולכמת את ההשפעה הפוטנציאלית של שינויי אקלים על פעילותה, ועליה לפעול לקיום הליך סדור להערכת כלל ההשלכות הנובעות מהתממשות סיכוני אקלים כחלק מהליך זיהוי והערכת סיכוני סביבה.
מעורבות דירקטוריון והנהלה: סגל הרשות סבור, כי שעה שסיכוני הסביבה מהותיים לפעילות תאגידים מדווחים, אזי מצופה שהדירקטוריון בשבתו כאחראי על התוויית מדיניות התאגיד ופיקוח על יישומה, יהיה בעל תפקיד מרכזי ומכריע בעיצוב תרבות ניהול הסיכונים שלו לרבות סיכוני הסביבה, ובהתוויית דרכי ההתמודדות עם חשיפות מסוג זה. סגל הרשות ציין, כי פועל יוצא של מעורבות הדירקטוריון יכול להתבטא, בין היתר, בגיבוש מדיניות, קביעת נהלים ופיקוח שוטף.
זיהוי והערכת סיכוני סביבה: סגל הרשות המליץ, לאור החשיבות בהערכת סיכונים סביבתיים, על ביצוע הערכת סיכונים מקיפה ושיטתית, תוך יישום מתודולוגיה מקובלת ויישום העקרונות המובאים בדוח הביקורת ובתדירות ההולמת את מורכבות התהליכים ורמות הסיכון בתאגיד. כמו כן, סבור סגל הרשות כי ראוי שהערכת סיכונים כאמור תובא לדיון בדירקטוריון החברה.
תכנית עבודה לניהול סיכוני סביבה: סגל הרשות המליץ על הגדרת תכנית עבודה ברורה ופיקוח על יישומה.
קביעת מהותיות סיכוני סביבה: סגל הרשות המליץ כי תוצרי תהליך הערכת סיכונים סדור יהוו בסיס לדיון בדירקטוריון בנושא גורמי הסיכון הסביבתיים לחברה ומהותיות הסיכונים.
לעמדת סגל הרשות, לחצו כאן.
חובות הגילוי בנושא אובר-רולינג על החלטות האסיפה הכללית
בחודש דצמבר 2024 פרסם סגל הרשות עמדה משפטית מספר 101-28 בדבר חובות הגילוי החלות על חברה ציבורית או חברת אג"ח בנושא אובר-רולינג על החלטות האסיפה הכללית.
נקבע, כי החלטה על ביצוע אובר-רולינג על ידי ועדת התגמול והדירקטוריון הינה מקרה המקים חובת דיווח מיידי, שעליו לכלול את הפרטים הבאים: (1) בחינת התקיימותו של מקרה מיוחד אשר עשוי להיות תלוי בנסיבות הקשורות, בין היתר, לזהות נושא המשרה ולנסיבות מיוחדות הקשורות לחברה; (2) התייחסות לבחינת התנגדות בעלי המניות באסיפה הכללית – על ועדת התגמול והדירקטוריון לבחון את התנגדות האסיפה הכללית. לצורך הבחינה כאמור ניתן להצביע על מספר היבטים הכוללים, בין היתר, שיעור המתנגדים באסיפה הכללית, עמדות גופים מוסדיים, גופי ייעוץ ובעלי מניות מהותיים; (3) נימוקים מפורטים – על נימוקי ועדת התגמול והדירקטוריון לכלול נימוקים המתייחסים להתגברות על החלטת האסיפה הכללית ולא להסתפק בנימוקים שנכללו בזימון האסיפה ביחס לעסקת התגמול לגופה; (4) הכללת שמות הדירקטורים שהשתתפו בדיון, בחלוקה בין הדירקטורים שתמכו לבין אלו שהתנגדו להחלטה; (5) ציון האם בשלוש השנים האחרונות התקבלו החלטות לביצוע אובר-רולינג.
לעמדת סגל הרשות, לחצו כאן.
חוות דעת רואה החשבון המבקר
בחודש דצמבר 2024 פרסם סגל הרשות עמדה משפטית מספר 105-35 בדבר חוות דעת רואה חשבון מבקר. נקבע כי הגישה הראויה בדבר יישום חובת הדיווח של רואה החשבון המבקר בחוות דעתו הינה גישת הדוחות הכספיים ההשוואתיים – על חוות דעתו של רואה החשבון המבקר להתייחס לכל התקופות הנכללות בדוחות הכספיים ועבורן מוצגות דוחות כספיים. בנוסף במקרים בהם מצורפת חוות דעתו של רואה החשבון המבקר על הדוחות הכספיים לתקופה השוטפת בלבד, אזי נדרש חוות דעתו של רואה חשבון מבקר הקודם כך שבסופו של יום יצורפו לדוחות הכספיים חוות דעת של רואי חשבון מבקרים המתייחסות לכלל התקופות הנכללות בדוחות הכספיים.
לעמדת סגל הרשות, לחצו כאן.
דיווח על חקירות של רשות ניירות ערך
בחודש נובמבר 2024 פרסם סגל הרשות שו"ת 104-32, ולפיו שעה שדירקטור בתאגיד א' מכהן כדירקטור גם בתאגיד ב', ובעת שהרשות פתחה בחקירה פלילית או בהליך בירור מנהלי בעניינו של תאגיד ב' ובמסגרת זו גם בעניינו של אותו הדירקטור, לא קמה לתאגיד א' חובה לפרסם דיווח מיידי בנדון במועד פתיחת ההליך וכי בידיו האפשרות לדווח לראשונה על כך במועדים אלה: לעניין חקירה פלילית – במועד שבו מתקבלת החלטה לשקול העמדה לדין של הדירקטור בכפוף לשימוע, ככל שתתקבל, ולעניין הליך בירור מנהלי – במועד הגשת כתב טענות בידי הרשות נגד הדירקטור, ככל שיוגש.
בחודש אוקטובר 2024 פרסם סגל הרשות עמדה משפטית מספר 104-19 בדבר דיווח בדבר חקירה פלילית או הליך בירור מנהלי של הרשות. נקבע, כי כאשר הרשות פתחה בחקירה פלילית או בבירור מנהלי בעניינו של תאגיד מדווח, בעל השליטה בתאגיד או בנושאי משרה בו, הרי שמדובר במידע מהותי לציבור המקים לתאגיד חובה לפרסם דיווח מיידי בשל כך ועל התאגיד לעדכן את הציבור ביחס להתפתחויות המהותיות שיתרחשו בהמשך הליכי האכיפה. יחד עם זאת, על תוכן הדיווח ככלל להיות תמציתי ופרסומו ייעשה בתיאום ובאישור של סגל הרשות טרם פרסומו, ויכלול פירוט קצר על סוג ההליך ואופי החשדות.
לעמדת סגל הרשות, לחצו כאן.
דיווח על עסקה לרכישת חברה שמהווה נכס מהותי
בחודש אפריל 2024 פרסם סגל הרשות שו"ת 104-27 ו- 104-28 ולפיהן בעת דיווח מיידי של חברה אודות התקשרות בעסקה לרכישת נכס מהותי ובמסגרתה ירכשו ניירות ערך של חברה אחרת, יש לכלול גילוי בדבר הרווח הגולמי, הרווח התפעולי והרווח הנקי של התאגיד האחר וזאת בכדי לשקף למשקיעים את מצבו הכספי ותוצאות הפעילות של התאגיד האחר. בנוסף קבע סגל הרשות, כי קמה חובת דיווח גם ובמידה ורכישת ניירות הערך של התאגיד האחר לא יקנו לחברה שליטה בתאגיד האחר.
הצגת נתוני רווח גולמי ויתרת עודפים צפויים בתחום הנדל"ן היזמי
בחודש אוגוסט 2024 במסגרת שו"ת 105.36, קבע סגל הרשות, כי על תאגיד שפועל בתחום הנדל"ן היזמי והציג בדוח התקופתי מידע בדבר הרווח הגולמי הצפוי ויתרת העודפים הצפויה למשיכה חלים כללי הגילוי הבאים: (א) ביחס לפרויקטים מהותיים מאוד, על התאגיד לפרט את כל ההתאמות בין הרווח הגולמי הצפוי לבין יתרת העודפים הצפויה למשיכה; (ב) על התאגיד לעדכן בדוחות העיתיים את הערכותיו לגבי הרווח הגולמי הצפוי, יתרת העודפים הצפויה למשיכה, ומועד המשיכה הצפוי; ו- (ג) על התאגיד לדווח בדבר סטיות מהותיות ברווח הגולמי הצפוי של פרויקט או בקצב התקדמות השיווק הצפוי של פרויקט ביתרת התקופה עד להשלמתו, ביחס לנתון שנמסר לגורם מממן של הפרויקט.
חובת השבת תגמולים שניתנו לנושאי משרה
בחודש פברואר 2024 פרסם סגל הרשות עמדה משפטית מספר 101-27 – חובת השבת תגמולים שניתנו לנושאי משרה (Clawback) – "הצגה מחדש" המחייבת השבה של תגמולים ששולמו לנושאי משרה.
על פי העמדה קמה חובה להשבת התגמולים כאמור (לרוב מדובר על השבת חלקי מענקים מבוססי תוצאות בדוחות הכספיים) כאשר התקיימה טעות בדוחות הכספיים של החברה אשר תוקנה אם בדרך של פרסום מחדש של הדוחות הכספיים restatement)) ואם בדרך של הצגה מחדש ללא פרסום מחדש של הדוחות הכספיים. בנוסף, אין צורך בקיומו של קשר סיבתי בין התנהגותו של נושא המשרה מחויב ההשבה לבין קיומה של הטעות.
כמו כן הבהיר סגל הרשות, כי אין רלוונטיות לסוג הטעות על פי תקני החשבונאות, למידת ההשפעה שלה על הדוחות או לאופן ביצוע ההצגה מחדש.
לעמדת סגל הרשות, לחצו כאן.
אופן בחינת טעות מהותית בדוחות הכספיים
בחודש פברואר 2024 פרסם סגל הרשות את עמדתו המעודכנת בנושא האופן בו יש להעריך אם טעות בדוחות הכספיים היא מהותית.
העמדה המעודכנת מתייחסת, בין היתר, למקרים בהם יש לבחון מבחן תוצאתי בהשוואה לרווח אלטרנטיבי ששונה מהרווח בפועל; התייחסות מפורטת לאופן ניתוח מהותיות בסוגים שונים של טעויות שאינן משפיעות באופן מהותי על הרווח ועל ההון; וכן קביעת כללים לאופן בחינת מהותיות טעות בדוחות שאינם הדוחות המאוחדים של התאגיד.
לעמדת סגל הרשות, לחצו כאן.
עיצומים כספיים
במהלך השנה הטילה הרשות 23 עיצומים כספיים על גופים מפוקחים ועל גופים שהציעו ניירות ערך לציבור ללא תשקיף כדין, בהשוואה לממוצע של 12 עיצומים בהיקף של כ-1.5 מיליון ש"ח בשנים קודמות. בהקשר להפרות של חברות ציבוריות ותאגידים מדווחים, במהלך השנה האחרונה הוטלו תשעה עיצומים כספיים בסכום כולל של כ- 1.15 מיליון ש"ח על תאגידים מדווחים בקשר להפרות של חוק ניירות ערך וחברות כאשר מרבית ההפרות היו בנושא הפרת חובות הגילוי, המתבטא בהפרות של אי-דיווח, איחור בדיווח, דיווח חסר ופרסום מידע מהותי שלא באמצעות המגנ"א.
להודעה לעיתונות שפרסמה הרשות בעניין, לחץ כאן.
פרסום של הרשות להגנת הפרטיות
ביום 12 בספטמבר 2024 פרסמה הרשות להגנת הפרטיות הנחיה בעניין תפקיד הדירקטוריון בקיום חובות תאגיד לפי תקנות הגנת הפרטיות.
בהנחיה, הרשות מציינת כי בחברה בה עיבוד מידע אישי מצוי בליבת הפעילות שלה, או שקיימת סבירות כי פעילותה תיצור סיכון מוגבר לפרטיות, על הדירקטוריון מוטלת חובה לפקח על ציות החברה להוראות הדין החל בתחום הפרטיות וכן לוודא גיבוש, אימוץ ויישום של מדיניות בדבר אופן ביצוע דרישות הדין בחברה.
לטובת הערכת פוטנציאל הסיכון לפרטיות, יבחנו מאפיינים שונים כגון סוג המידע ורגישותו, היקף האנשים שהמידע משויך אליהם, מספר מורשי הגישה למידע ועוד.
להנחית הרשות להגנת הפרטיות, לחצו כאן.
בהזדמנות זו, ולקראת הדוחות השנתיים לשנת 2025, אנו מזכירים לכם שחברות שהינן "תאגיד קטן" נדרשות לבדוק את עמידתן בהגדרת המונח נכון ליום 1.1.2025.
האמור במזכר זה ניתן כמידע כללי בלבד, ואין להסתמך עליו בכל מקרה פרטני ללא ייעוץ משפטי נוסף.
