לקוחות וידידים.ות יקרים.ות,
- ביום 25 באוקטובר 2023 אושר חוק הארכת תקופות ודחיית מועדים, [1] שעניינו הארכת תוקף של רישיונות, היתרים ואישורים רגולטוריים רבים ושונים, שפקעו או שצפויים לפקוע במהלך התקופה שחלה מיום 7 באוקטובר 2023 ועד ליום 7 בינואר 2024.
החוק קובע, כי רישיונות, היתרים ואישורים כאמור יוארכו אוטומטית בתקופה של 3 חודשים מהיום שקדם למועד הפקיעה המקורי. [2]
בעניינן של חברות ציבוריות ותאגידים מדווחים, החוק האמור מאריך אוטומטית ב-3 חודשים את תוקפם של תשקיפי מדף שצפויים לפקוע בתקופה האמורה. [3] ההארכה כאמור התבצעה באופן אוטומטי, ולא נדרש לפנות לרשות בנושא, ועל פניו לא נדרש להוציא כל דיווח מיידי בעניין.
לנוסח המלא של החוק, לחצו כאן. - בד בבד, ביום 24 באוקטובר 2023 פורסמה להערות הציבור תזכיר חוק נוסף, [4] שעניינו הארכת מועדים שנקבעו בדין ואשר צפויים לחול במהלך אותה תקופה קובעת, כמפורט להלן.
יצויין, כי בשלב זה עדיין מדובר בתזכיר חוק הפתוח להערות הציבור (עד ליום 26 באוקטובר 2023), אשר צפוי לעלות לדיון ואישורים במהלך השבוע הבא. החוק בנוסחו הסופי עשוי להיות שונה מהנוסח המובא להלן, ועשוי לכלול מגבלות, או לחילופין עשוי לחול על עניינים נוספים שלא נכללו בתזכיר.
בין היתר, תזכיר החוק מבקש להאריך מועדים בנושאים הבאים:- כינוס אסיפה שנתית – במקרה בו המועד האחרון לכינוס אסיפה שנתית נופל במהלך התקופה דלעיל, דירקטוריון החברה מוסמך להחליט על דחיית מועד האסיפה לתקופה של עד 3 חודשים מהמועד האחרון לכינוסה. [5]
- כהונת דירקטורים חיצוניים ודירקטורים בלתי תלויים – אם תקופת הכהונה של דח"צים או דב"תים מסתיימת בתקופה דלעיל, דירקטוריון החברה רשאי להחליט על הארכת כהונתם בתקופה נוספת של עד 3 חודשים.
אין מניעה שהארכה זו תביא לחריגה ממקבל הכהונה של 9 שנים שנקבעה לגבי דירקטורים כאמור. - תקופות שנקבעו באישור או בהחלטה לפי חוק החברות – תקופה שנקבעה באישור או בהחלטה שעניינם הסמכת יו"ר דירקטוריון לפעול כמנכ"ל או לחילופין הסמכת מנכ"ל לפעול כיו"ר דירקטוריון (סעיף 121(ג)), מדיניות תגמול (סעיף 267א) ועסקאות בעלי שליטה בחברה ציבורית (סעיף 275(א1)(1) או (2)), שתקופתם נקצבה וצפויה להסתיים במהלך התקופה דלעיל, דירקטוריון החברה רשאי להחליט על הארכת תוקפם בתקופה נוספת של עד 3 חודשים.
החלטה על הארכה כאמור יכול שתתקבל בכל מספר של חברי הדירקטוריון שאין להם עניין אישי בהחלטה, על אף האמור בתקנון החברה, וללא צורך באישור האסיפה הכללית.
לנוסח הנוכחי של תזכיר החוק, לחצו כאן.
החוק שעבר, כמו גם תזכיר החוק המוצע, חלים על עניינים נוספים. אתם מוזמנים לפנות אלינו ולעורכי הדין המטפלים בכם בשוטף בכל שאלה בנושא, כמו גם על מנת לבחון האם הוארכו מועדים גם בהיבטים אחרים הקשורים לפעילותכם.
- כינוס אסיפה שנתית – במקרה בו המועד האחרון לכינוס אסיפה שנתית נופל במהלך התקופה דלעיל, דירקטוריון החברה מוסמך להחליט על דחיית מועד האסיפה לתקופה של עד 3 חודשים מהמועד האחרון לכינוסה. [5]
בברכה,
פרקטיקת שוק ההון
שבלת ושות'
מזכר זה כולל מידע כללי בלבד והוא אינו מהווה ייעוץ משפטי או תחליף לייעוץ משפטי. מזכר זה מוגש כשירות ללקוחותינו, תוך הבהרה שבכל מקרה פרטני יש לקיים דיון נפרד לגופו של עניין.
[1] חוק הארכת תקופות ודחיית מועדים (הוראת שעה – חרבות ברזל)(אישורים רגולטוריים, עיצומים כספיים ובדיקות מיתקני גז), התשפ"ד-2023.
[2] ישנם מספר אישורים כאמור שפורטו בחוק, ואשר הוארכו בתקופה של 4 חודשים.
[3] למען הזהירות נציין, כי רשות ניירות ערך רשאית להחליט במקרים פרטניים על ביטול ההיתר, ואולם להערכתנו סגל הרשות לא צפוי לעשות שימוש בסמכות זו, אלא במקרים חריגים.
[4] הארכת תקופות ודחיית מועדים (הוראת שעה – חרבות ברזל)(החלטות מינהליות ופעולות מול רשות ציבורית, אומנה לילדים, תאגידים וגופים ציבוריים, בתי דין מינהליים ותכנון ובנייה), התשפ"ד-2023.
[5] בחברות פרטיות שאינן תאגידים מדווחים, המועד האחרון לכינוס אסיפה כאמור יוארך אוטומטית ב-3 חודשים, ללא צורך בהחלטה פרטנית בנושא.
נשמח לסייע בכל שאלה בנוגע ליישום הוראות הנחיות אלו.
בברכה,
פרקטיקת שוק ההון
שבלת ושות'
האמור במזכר זה ניתן כמידע כללי בלבד, ואין להסתמך עליו בכל מקרה פרטני ללא ייעוץ משפטי נוסף.
